300485 深市 赛升药业

              北京赛升药业股份有限公司章程

                          修正案

        根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范

    性文件的最新规定，结合公司实际情况，经北京赛升药业股份有限公司（以下简

    称为“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过，对《公司章程》做出修订，

    修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订内容对照如

    下：

                  修订前                                    修订后

第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和 第二条  公司系依照《公司法》、《中华人民共国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份 和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的
有限公司。                                  股份有限公司。

公司系由北京赛生药业有限公司以整体变更方式    公司系由北京赛生药业有限公司以整体变更发起设立的股份有限公司，在北京市工商行政管理 方式发起设立的股份有限公司，在北京市工商行局注册登记，依法取得企业法人营业执照，营业执 政管理局注册登记，依法取得企业法人营业执照，
照号码为 110302000409597。                  统一社会信用代码为 911100007002230889。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行：                              开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
  （一）交易所集中竞价交易方式；          认可的其他方式进行。

  （二）要约方式；                            公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
  （三）中国证券监督管理部门认可的其他方 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
式。                                        司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 通过公开的集中交易方式进行。
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易
1 年内不得转让。                            之日起 1年内不得转让。

  公司的控股股东和实际控制人自公司股票首    公司董事、监事和高级管理人员应当在公司
次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或 股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开  离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接 申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股  高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在 生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控 股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并股股东和实际控制人申请并经深圳证券交易所同  由公司在交易所指定网站公告。

意，可豁免遵守上述义务。                        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
  公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁 种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致
的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在交
易所指定网站公告。

  公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上
市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖
本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备
案，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。

  公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
司造成损失的，应当承担赔偿责任。            给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。  不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
  董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的 的利益。
安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股    董事、监事和高级管理人员应维护公司资金东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情 的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任  股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
的董事予以罢免的程序。                      会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
  公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占 重责任的董事予以罢免的程序。
用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现

股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人
员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务负
责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财
务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程
序：

  （一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同
时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当
写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

  （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应
立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清
偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的
情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予
以罢免。

  （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人
员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

  （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公
司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权：                                  使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；        （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；        监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；                （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；                  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案；                                    决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案；                                    亏损方案；

  （七）审议批准公司年度报告；                （七）审议批准公司年度报告；

  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；                                        议；

  （九）对发行公司债券作出决议；              （九）对发行公司债券作出决议；


  （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议;                        变更公司形式作出决议;

  （十一）修改本章程；                        （十一）修改本章程；

  （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议；                                      出决议；

  （十三）审议批准第四十一条规定的担保事    （十三）审议批准第四十一条规定的担保事
项；                                        项；

  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；  资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
  （十五）公司与以下任一对象发生关联交易 项；

的,应当在对外披露后提交公司股东大会审议: 1、    （十五）公司与关联人发生的交易（提供担
公司董事、监事和高级管理人员及其配偶; 2、公 保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期司董事、监事和高级管理人员及其配偶直接或者间 经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

接控制的法人或者其他组织。                      （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；      （十七）审议股权激励计划；

  （十七）审议股权激励计划；