300481 深市 濮阳惠成

证券代码：300481          证券简称：濮阳惠成        公告编号：2020-063
        濮阳惠成电子材料股份有限公司

  Puyang Huicheng Electronic Material Co., Ltd.
    （注册地址：河南省濮阳市胜利路西段）

        2020 年向特定对象发行股票预案

                  二零二零年七月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核并经中国证监会注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行的发行对象为深创投集团、深创投转型升级基金、中新睿银、融创岭岳基金、金石转型升级基金。发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

  3、本次向特定对象发行股票的价格为 15.57 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  4、公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 91,000 万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行的发行价格，即不超过 58,445,726 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。各发行对象认购情况如下：

 序号              发行对象              认购数量（股）  认购金额（万元）

  1    深圳市创新投资集团有限公司                2,247,912          3,500.00

  2    深创投制造业转型升级新材料基金          20,231,213        31,500.00
      （有限合伙）

  3    西藏中新睿银投资管理有限公司            10,276,172        16,000.00

  4    广东融创岭岳智能制造与信息技术产          6,422,607        10,000.00
      业股权投资基金

  5    金石制造业转型升级新材料基金（有        19,267,822        30,000.00
      限合伙）


                合计                          58,445,726        91,000.00

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。

  5、本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

  6、各发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

  上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证件发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，制定了《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  9、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                        目录


公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
 一、公司基本情况...... 9
 二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
 三、发行对象及其与公司的关系......11
 四、本次向特定对象发行方案概要......12
 五、本次发行是否构成关联交易......14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ......15
第二节  发行对象的基本情况 ......16
 一、深圳市创新投资集团有限公司......16
 二、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） ......19
 三、西藏中新睿银投资管理有限公司......21 四、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  ......23
 五、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） ......26 六、战略投资者符合《实施细则》等相关规定及发行监管问答相关要求的说明

  ......28
第三节  本次向特定对象发行相关协议内容摘要......32 一、与深创投集团、深创投转型升级基金签订附条件生效的股份认购协议内容
 摘要......32
 二、与深创投集团、深创投转型升级基金签订的战略合作协议摘要 ......36 三、与中新睿银、融创岭岳基金签订附条件生效的股份认购协议内容摘要 ·41
 四、与中新融创、中新睿银、融创岭岳基金签订的战略合作协议摘要 ......45

 五、与金石转型升级基金签订附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......49
 六、与金石投资、金石转型升级基金基金签订的战略合作协议摘要 ......54
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......59
 一、本次募集资金使用计划......59
 二、本次募集资金的必要性和可行性......59
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......61
 四、可行性分析结论......62
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......63 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
 构的变动情况......63
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......64 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况......64 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......65
 五、本次发行对公司负债情况的影响......65
 六、本次股票发行相关的风险说明......65
第六节  公司利润分配政策及执行情况......69
 一、公司现行的利润分配政策......69
 二、公司近三年的现金分红情况......71
 三、公司近三年未分配利润使用情况......72
 四、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划 ......72
第七节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......76
 一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......76
 二、关于公司不存在失信情形的声明......76
 三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ......76 四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  ......82 五、公司控股股东、实际控制人关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺

  ......83

                        释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上  指  濮阳惠成电子材料股份有限公司
市公司、濮阳惠成

本预案                    指  《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2020 年向特定对象
                              发行股票预案》

本次发行、本次向特定对象      濮阳惠成电子材料股份有限公司本次向特定对象发行
发行、本次向特定对象发行  指  股票的行为
股票

奥城实业、控股股东        指  曲水奥城实业有限公司

实际控制人                指  王中锋、杨瑞娜夫妇

股东大会                  指  濮阳惠成电子材料股份有限公司股东大会

董事会                    指  濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会

监事会                    指  濮阳惠成电子材料股份有限公司监事会

定价基准日                指  公司第四届董事会第四次会议决议公告日

深创投集团                指  深圳市创新投资集团有限公司，系本次发行的认购对象

深创投转型升级基金        指  深创投制造业转型升级新材料