300481 深市 濮阳惠成

证券简称：濮阳惠成                                  证券代码：300481
        濮阳惠成电子材料股份有限公司

    Puyang Huicheng Electronic Material Co., Ltd.

    （注册地址：河南省濮阳市胜利路西段）

    2020 年向特定对象发行股票募集说明书

              （二次修订稿）

                    保荐人（主承销商）

                      二〇二一年二月


                      公司声明

  本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                  重大事项提示

    公司特别提醒投资者关注下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、募集资金投资项目效益不及预期的风险

    尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。

  二、募集资金投资项目产能消化风险

    公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体及研发中心项目”以及补充流动资金，本次募投项目实施后，公司
将新增顺酐酸酐衍生物产能 50,000 吨/年，氢化双酚 A 产能 3,000 吨/年以及电
子化学品产能 200 吨/年。

    截至目前，公司拥有顺酐酸酐衍生物产能 4.5 万吨，本次顺酐酸酐衍生物
新增产能较现有产能增幅较大。虽然顺酐酸酐衍生物产品不断增长的下游市场需求以及有利的行业发展趋势和行业格局为本次新增顺酐酸酐衍生物产能提供了广阔的产能消化空间，但仍存在因国家政策环境发生变动、市场需求发生重大不利变化或出现行业竞争加剧等情况导致新增产能不能及时消化的风险。
    公司现有年产 3,000 吨氢化双酚 A 产线预计于 2021 年投产销售，本次新增
氢化双酚 A 产能主要是基于氢化双酚 A 产品市场前景广阔以及竞争格局良好，为未来抢占市场份额而进行的战略布局，以实现产能卡位。本次扩产的氢化双酚 A 产能完全达产年为 2025 年，两次产能释放的时间间隔较长，有助于产能有序消化。虽然本次新增氢化双酚 A 产能综合考虑了氢化双酚 A 产品市场竞争状况及发展趋势、公司现有技术、产能有序消化等多种因素，但仍存在氢化双酚 A
产品下游应用场景开发以及对双酚 A 高端市场的替代不及预期、市场竞争加剧等情况导致新增产能不能及时消化的风险。

    本次新增电子化学品产能主要为进一步丰富公司产品线以满足客户多品类采购需求，主要产品已经与客户开展产品试样、调整及工艺优化等大量沟通和反馈工作，产品质量已经基本得到客户验证。虽然本次电子化学品产能扩产综合考虑了下游 OLED 显示行业发展速度较快且市场空间广阔，以及现有优质标杆客户的带动效应等多种因素，但仍存在下游 OLED 显示行业发展不及预期、市场竞争加剧等情况导致新增产能不能及时消化的风险。

  三、募投项目用地延期取得或无法取得的风险

    本次募投项目用地位于福建省漳州市古雷港经济开发区西林路南石化大道
西。公司于 2020 年 1 月 3 日与古雷港经济开发区管理委员会签订《项目投资协
议》，根据相关约定，古雷港经济开发区管理委员会将根据古雷港经济开发区的发展规划，向公司提供项目建设所需的用地，项目用地按国家规定以招拍挂
形式出让。福建漳州古雷港经济开发区管理委员会于 2021 年 1 月 8 日出具《关
于支持福建惠成项目用地与建设的函》，目前，该项目用地已完成征收，正在办理工业用地报批手续，待相关程序完成后，土地主管部门将依法依规办理土地出让手续，福建惠成取得项目用地不存在实质障碍和重大不确定性。我们将在符合土地管理相关法律法规的情况下，协调土地主管部门优先保证福建惠成项目在其选址范围内的用地需要，确保用地指标，尽快办理相关用地手续。如福建惠成无法按计划取得项目用地，我们将与其协商并安排周边其他地块，以满足福建惠成项目用地需求。截至本募集说明书出具日，公司尚未取得该块土地的使用权，在上述工业用地报批手续正常办理的情况下，福建惠成预计于 2021年 7 月份左右取得募投项目用地的土地使用权证。如果未来募投项目用地延期取得或无法取得，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
  四、国际贸易摩擦风险

    近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性
风险的影响。目前公司大部分产品属于美国加征关税产品清单范围，但公司向美国销售收入占比较小，报告期内保持在 5%左右，中美贸易摩擦对公司销售业务的影响有限，加征关税后，公司出口美国销售收入有一定波动，但境外整体销售收入仍在持续增长。未来若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。


                      目 录


公司声明 ......1
重大事项提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 发行人基本情况 ......11

  一、发行人基本情况概要......11

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......12

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......16

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......50

  五、现有业务发展安排及未来发展战略......57

  六、财务性投资及类金融业务的具体情况......61
第二节 本次证券发行概要 ......66

  一、本次发行的背景和目的......66

  二、本次发行方案......68

  三、发行对象及与发行人的关系......71

  四、募集资金投向......72

  五、本次发行是否构成关联交易......72

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......72
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ......73
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......74

  一、本次募集资金投资项目的基本情况......74

  二、本次募集资金投资项目的经营前景......87

  三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系......88

  四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......92

  五、项目预计实施时间及整体进度安排......102

  六、发行人的实施能力及资金缺口......102


  七、募投项目涉及的立项、土地、环评等报批事项......104

  八、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......107
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......108

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......108

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......108
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况......108
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人可能存在的关联交易的情况......109
第五节 与本次发行相关的风险因素......110

  一、本次发行相关的风险......110

  二、业务经营风险......111

  三、财务相关风险......112

  四、募集资金投资项目的风险......113

  五、其他风险......115
第六节 与本次发行相关的声明......117

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......117

  二、发行人控股股东、实际控制人声明......118

  三、保荐机构（主承销商）声明......119

  四、发行人律师声明......121

  五、会计师事务所声明......122

  六、发行人董事会对有关事项的声明......124

                      释 义

  本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

                            常用术语解释

发行人、公司、上市公司、 指  濮阳惠成电子材料股份有限公司
濮阳惠成

惠成化工、有限公司      指  濮阳惠成化工有限公司

奥城实业、控股股东      指  曲水奥城实业有限公司，曾用名濮阳市奥城实业有限公
                              司、濮阳市奥成化工有限公司

汉城旅游                指  河南汉城旅游开发有限公司

汉城风                  指  河南汉城风酒店管理有限公司

中油投资                指  郑州兆丰中油投资有限公司

汉风物业                指  河南汉风物业服务有限公司

奥成合伙                指  上海奥成投资合伙企业（有限合伙）

鹤壁奥成                指  鹤壁奥成企业管理中心（有限合伙）

奥城成长基金            指  河南奥城高成长服务业股权投资基金（有限合伙）

惠成现代农业            指  永城惠成现代农业有限公司

惠成研究院              指  濮阳惠成新材料产业技术研究院有限公司

宗惠氢气                指  河南省宗惠氢气有限公司

惠泽化学                指  惠泽化学科技（濮阳）有限公司

山东清洋                指  山东清洋新材料有限公司

福建惠成                指  福建惠成新材料有限公司

惠创化学                指  惠创化学科技（濮阳）有限公司

金上化成                指  郑州金上化成新材料有限公司，曾用名河南金上化成化
                              工科技有限公司

亨斯迈                  指  Huntsman，成立于 1970 年，总部设在美国盐湖城，是一
                              家全球性的化工产品及其他产品生产和销售企业

本次发行、本次向特定对象
发行股票、向特定对象发行  指  发行人本次2020年向特定对象发行股票的行为
股票

定价基准