证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2020-097
濮阳惠成电子材料股份有限公司
PuyangHuicheng Electronic Material Co., Ltd.
（注册地址：河南省濮阳市胜利路西段）
2020 年向特定对象发行股票预案
二〇二〇年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 77,117,850 股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金
额
1 顺酐酸酐衍生物、功能材料中 福建惠成 70,081.00 58,000.00
间体及研发中心项目
2 补充流动资金 濮阳惠成 22,000.00 22,000.00
合计 92,081.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证件发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，制定了《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第二十三次会议和公司 2019 年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金的必要性和可行性......16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......30
四、可行性分析结论......31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的变动情况......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......34
五、本次发行对公司负债情况的影响......34
六、本次股票发行相关的风险说明......34
第四节公司利润分配政策及执行情况 ......39
一、公司现行的利润分配政策......39
二、公司近三年的现金分红情况......41
三、公司近三年未分配利润使用情况......42
四、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划 ......42
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......46
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......46
二、关于公司不存在失信情形的声明......46
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ......46 四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
......52 五、公司控股股东、实际控制人关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
......53
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上 指 濮阳惠成电子材料股份有限公司
市公司、濮阳惠成
本预案 指 《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2020 年向特定对象
发行股票预案》
本次发行、本次向特定对象 濮阳惠成电子材料股份有限公司本次向特定对象发行
发行、本次向特定对象发行 指 股票的行为
股票
奥城实业、控股股东 指 曲水奥城实业有限公司
实际控制人 指 王中锋、杨瑞娜夫妇
报告期、最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
福建惠成 指 福建惠成新材料有限公司
山东清洋 指 山东清洋新材料有限公司
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