上市地：深圳证券交易所 证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成
濮阳惠成电子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
序号 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（合计189名）
王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合
1-7 伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋
长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静等7名自然人/法人股东
8-189 其他182名自然人/法人股东
序号 二、募集配套资金的交易对方
1-5 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。截至本预案签署日，本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静均已出具承诺，本人/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别及连带的法律责任。本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本人/本企业在参与本次重组过程中，将及时向濮阳惠成提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本企业在濮阳惠成拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交濮阳惠成董事会，由濮阳惠成董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权濮阳惠成董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；濮阳惠成董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明........................................................................................................................................ 1
目录........................................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................................ 4
重大事项提示............................................................................................................................ 6
重大风险提示............................................................................................................................ 6
第一节本次交易概况........................................................................................................... 38
第二节上市公司基本情况................................................................................................... 59
第三节交易对方基本情况................................................................................................... 68
第四节交易标的基本情况................................................................................................... 81
第五节标的资产预估作价................................................................................................... 94
第六节支付方式.................................................................................................................... 95
第七节募集配套资金........................................................................................................... 99
第八节本次交易对上市公司的影响................................................................................. 101
第九节风险因素.................................................................................................................. 102
第十节其他重要事项......................................................................................................... 108
第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..................................................... 112
第十二节声明与承诺......................................................................................................... 114
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、 指 濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持
本次资产重组 有的翰博高新100%股权并募集配套资金
本次配套融资、配套融 指 濮阳惠成向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金资
预案、本预案、重组预 指 《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
案 募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公 指 濮阳惠成电子材料股份有限公司
司、濮阳惠成
翰博高新、目标公司、 指 翰博高新材料（合肥）股份有限公司
标的公司
发行股份及支付现金 指 濮阳惠成审议本次交易事项的首次董事会（第三届董事会第十三次
购买资产的定价基准 会议）决议公告之日
日
基准日、审计基准日、 指 2018年12月31日
评估基准日
最近两年及一期 指 2016、2017年及2018年1-9月
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份及/或支付 濮阳惠成电子材料股份有限公司与王照忠、合肥合力投资管理有限
现金购买资产意向协 指 公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限
议》 合伙）、王立静等交易对方分别签署的发行股份及/或支付现金购买
资产意向协议
合肥合力 指 合肥合力投资管理有限公司
王氏翰博 指 拉萨王氏翰博科技有限公司
合肥协力
