证券代码：300477 上市地：深圳证券交易所 证券简称：合纵科技
北京合纵科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金发行情况暨上市公告书独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘泽刚 韦强 韩国良
张仁增 何昀 高星
张为华 刘卫东 张金鑫
北京合纵科技股份有限公司
年月日
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为25.00元/股。
2、本次新增股份数量为18,705,964股，本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司总股本将增加至323,441,468股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本公司已于2017年9月22日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
4、本次新增股份的上市日为2017年10月10日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
目录
公司声明......2
发行人全体董事声明......3
特别提示......4
目录......5
释义......7
第一节 本次交易基本情况......10
一、上市公司基本情况......10
二、本次交易方案概述......11
三、本次发行股份具体情况......14
四、本次发行前后公司主要财务数据比较......21
五、本次发行前后公司股本结构变化......22
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......24
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......24
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件......25
第二节 本次交易的实施情况......26
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况...........................................................................26
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......33
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...33四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...33五、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................33
六、相关后续事项的合规性及风险......34
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......34
第三节 新增股份的数量和上市时间......37
一、新增股份上市批准情况......37
二、新增股份的上市时间......37
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......37
四、新增股份限售情况......37
第四节 持续督导......38
一、持续督导期间......38
二、持续督导方式......38
三、持续督导内容......38
第五节 相关中介机构联系方式......39
一、独立财务顾问......39
二、律师事务所......39
三、审计机构......39
四、资产评估机构......39
第六节 相关中介机构声明......41
一、独立财务顾问（主承销商）声明......41
二、发行人律师声明......42
三、会计师事务所声明......43
四、评估机构声明......44
第七节 备查文件......45
一、备查文件......45
二、备查地点......45
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、合纵科技、本指 北京合纵科技股份有限公司
公司、公司
湖南雅城 指 湖南雅城新材料股份有限公司
江苏鹏创 指 江苏鹏创电力设计有限公司
标的公司 指 湖南雅城和江苏鹏创
标的资产、拟购买资产、指 湖南雅城100%股权和江苏鹏创100%股权
交易标的、标的股权
科恒股份 指 江门市科恒实业股份有限公司
臻泰新能源 指 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）
盈知宝通 指 北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）
泓科投资 指 广州泓科投资有限公司
本次交易的交易对方包括李智军、科恒股份、臻泰新能源、
盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、
交易对方 指 陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊
谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈
熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、
肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮
配套融资方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购合纵科技发行股份的
投资者
湖南雅城业绩承诺方/业 对湖南雅城未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任
绩补偿方 指 的交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢
红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青
江苏鹏创业绩承诺方/业指 对江苏鹏创未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任
绩补偿方 的交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次发指合纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖南雅城
行股份及支付现金购买 100%股权、江苏鹏创100%股权
资产
发行股份购买资产定价指 合纵科技审议本次交易事宜的第四届董事会第十五次会
基准日 议决议公告日
发行股份募集配套资金指 为募集配套资金而非公开发行股票的发行期首日
定价基准日
评估基准日 指 2016年8月31日
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度
报告期末 指 2016年12月31日
报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月
31日
承诺期 指 湖南雅城为2016年度、2017年度及2018年度，江苏鹏创
为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度
报告书、重组报告书 指 《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
