证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2020-124
北京合纵科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）第五届董事会第三十六次会议于2020年9月15日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议的通知于2020年9月11日以邮件、微信等方式送达给全体董事。公司现有董事九人，实际出席会议并表决的董事九人。会议由刘泽刚董事长主持,监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议通讯表决的方式通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于调整公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》；
1.1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，计算结果保留至两位小数并向上取整）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，依照本次发行方案，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本832,975,698 股的 30%，即不超过 249,892,709 股（含本数），单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 10%，超过部分的认购为无效认购。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，依照本次发行方案，发行时根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
1.5、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.6、限售期
本次向特定对象发行认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因本次发行所取得公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法、证券法、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次向特定对象发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.8、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过100,600.00万元（含本数）（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 配用电自动化终端产业化项目 50,652.63 39,900.00
2 新能源汽车充电桩设备制造项目 26,090.69 20,300.00
3 配电物联网研发中心建设项目 11,560.68 10,400.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 118,304.00 100,600.00
本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
1.10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行申请的有效期为本次向特定对象发行A股股票议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司本次发行的发行方案须经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以审核同意的方案为准。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2、审议通过《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行A股股票预案>（二次修订稿）的议案》；
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
3、审议通过《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>（二次修订稿）的议案》；
的相关公告。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
4、审议通过《关于2020年度创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》；
内容详见与本公告同日公告于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
同意票数为9票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、备查文件
1、北京合纵科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议
2、北京合纵科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见、独立意见
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 15 日
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