证券简称：景嘉微 证券代码：300474
长沙景嘉微电子股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年一月
长沙景嘉微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、2018 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
公司有关本次非公开发行的相关事项。 本次非公开发行股票尚需公司股东大会审
议通过并报中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为国家集成电路产业
投资基金股份有限公司、 湖南高新纵横资产经营有限公司共 2 名符合中国证监会
规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，
所认购股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。具体发行期，由公司本次非
公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格
确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过 130,000 万元。其中，国家集成电路基金认
购金额占本次非公开发行募集资金总额的 90%，即不超过人民币 117,000.00 万元；
湖南高新纵横认购金额占本次非公开发行募集资金总额的 10%，即不超过人民币
13,000.00 万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格
（小数点后位数忽略不计） 。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截至目
前，上市公司总股本为 270,396,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不
超过 54,079,200 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至
发行日期间，上市公司若发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
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在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根
据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。如参与本次非公开发行的发行对
象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象可
以优先认购该份额。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应调减，但最高不超过
130,000 万元。国家集成电路基金、湖南高新纵横认购本次非公开发行股票的认
购金额将根据募集资金总额调减的比例相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行
股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件的相关规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000 万元，扣除发行费用
后将用于高性能图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用类芯片
研发及产业化项目、芯片设计办公大楼项目和补充流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
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次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所上
市的条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
9、 本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。
关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案 “第六节利润分
配政策及其执行情况” 。
10、 本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内存
在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本
次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄
风险而制定了填补回报措施， 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预
案“第七节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填
补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
11、 根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并
需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
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目 录
声 明 .............................................................. 2
特别提示 ........................................................... 3
目 录 ............................................................. 6
释 义 ............................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 11
一、公司基本情况................................................... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系....................................... 18
四、本次非公开发行方案概要......................................... 18
五、本次发行是否构成关联交易....................................... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................. 21
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..................... 22
第二节 发行对象基本情况 ........................................... 23
一、国家集成电路产业投资基金股份有限公司........................... 23
二、湖南高新纵横资产经营有限公司................................... 26
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................... 29
一、合同主体和签订时间............................................. 29
二、本次股份认购方案............................................... 29
三、股款支付和股票交割............................................. 31
四、限售期......................................................... 31
五、违约责任....................................................... 31
六、协议的生效和终止............................................... 32
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 33
一、本次募集资金的使用计划......................................... 33
二、本次募集资金投资项目基本情况................................... 33
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响............... 51
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 53
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况 ............................................... 53
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 54
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ................................................... 54
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