万向新元科技股份有限公司
内部控制管理制度
（2021 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为加强万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、等法律、行政法规、部门规章及《万向新元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整。
第三条 公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。
第二章 内部控制管理
第四条 公司内部控制的目标：
（一） 合理保证公司财务报告及相关信息的真实、可靠和完整，信息披露的真实、准确、完整和公平；
（二） 控制公司风险；
（三） 提高公司经营效率和效果，提升公司质量；
（四） 合理保证公司生产经营过程遵循国家的法律法规和有关监管要求；
（五） 合理保证公司资产的安全完整；
（六） 促进公司实现战略发展。
第五条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务、管理活动和部门，
在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞。
（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
（六）适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、 风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。第六条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
（一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。
（二）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三）控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包
括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、 绩效考评控制、信息技术控制等。
（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。
（五）监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。
第七条 公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。
第一节 环境控制
第八条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。
第九条 授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则， 采取逐级授权、分权、权责利相结合的授权管理方法。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大 会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，对各部门实行目标经营责任制管理。
第十条 人力资源管理控制应为公司营造科学、健康、创新、富有活力的人力资源环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部门负责制定相关细则并负责具体实施和改善。
第二节 业务控制
第十一条 业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序。
第十二条 公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部控制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。
第十三条 公司应针对销售环节、采购环节、生产制造环节、产品研发环节制定严格的内部控制程序，并负责各环节内部控制的有效执行。
第十四条 公司应建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对投资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。公司应在《公司章程》或其他规章制度中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司委托理财事项应由公司董事会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第十五条 公司应制定关联交易决策制度，明确关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
公司应按照有关法律、法规的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三节 会计系统控制
第十六条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由公司财务管理部依据《会计法》《企业会计准则》等法律法规制定，主要内容包括：
（一）公司依据《会计法》《企业会计准则》等法律法规制定公司会计准则、会计制度、财务管理制度会计工作操作流程、会计信息报送流程、和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。
（二）公司设财务总监，由公司董事会任免，负责公司的财务管理和会计核算工作。
（三）公司财务管理部应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。
（四）公司在强化会计核算的同时，应建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。
（五）公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
（六）公司资金管理实行集中统一管理体系，财务管理部应制定资金管理与 融资管理等相关制度。
（七）公司应建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况的进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。
（八）当公司其他部门业务操作发生变化并影响交易记录的流程时，召开部门会议进行讨论，财务部门必须参加。
第十七条 公司应建立对外担保内部控制体系，应在公司章程或其他规章制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露
义务。
第十八条 公司应建立募集资金管理及使用制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应对募集资金进行专户存储管理，并根据公司《募集资金使用管理制度》的规定，在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、开户银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
公司应由审计部跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报
告。
独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独
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