北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2020）第 073-3 号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2020 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《万向新元科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3. 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5. 本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材料一同公告，并依法承担相应的法律责任。
6. 本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
1. 2020 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。
2. 2020 年 3 月 11 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。
3. 2020 年 3 月 11 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》《核实公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》等议案，经审核确认列入本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
4. 2020 年 3 月 12 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）及公司
网站披露了《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2020
年 3 月 12 日至 2020 年 3 月 21 日。截止公示期满，公司监事会未收到任何针
对本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象的异议。公司于 2020 年 4月 7 日披露了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会审核确认本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象满足有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件。
5. 2020 年 4 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
6. 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 5 月 11 日，公
司第三届董事会第二十次会议审议通过了《调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量》《向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，同时董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7. 2020 年 5 月 11 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《调整
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量》《向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》的议案，确认本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，且首次授予条件均已经成就，同意向其授予限制性股票。
8. 2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销173.60 万股限制性股票，回购价格为授予价格 6.29 元/股加上中国人民银行同期存款利息，并将该事项提交公司股东大会审议。独立董事对回购注销事项发表了独立意见。
9. 2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销173.60 万股限制性股票，回购价格为授予价格 6.29 元/股加上中国人民银行同期存款利息。
10. 2021 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销50,000 股限制性股票，回购价格为授予价格 6.29 元/股，并将该事项提交公司股东大会审议。独立董事对回购注销事项发表了独立意见。
11. 2021 年 9 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销50,000 股限制性股票，回购价格为授予价格 6.29 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得截至本法律意见出具日所需的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次回购注销尚需经过公司股东大会的批准。
二、本次回购注销部分限制性股票具体情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司2020 年限制性股票激励计划的激励对象中有 2 人离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规的有关规定，公司应当回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,000 股。
（二）回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
根据《激励计划（草案）》第三届董事会第二十八次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量为 50,000 股。
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第二十四次会议决议及第三届董事会第二十八次会议决议，激励对象因辞职而离职，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理；公司已经代为收取 2019 年度权益分派。因此，本次回购价格为授予价格为 6.29 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得截至本法律意见出具日所需的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需经过公司股东大会的批准，本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谢发友
殷晨瑀
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2021 年 9 月 27 日
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