300472 深市 新元科技

 股票代码：300472                                  股票简称:新元科技
      万向新元科技股份有限公司

            New Universal Science and Technology Co., LTD.

          （江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号

                    临川高新科技产业园办公楼）

        2020 年创业板

    非公开发行 A 股股票预案

          （修订稿）

                二〇二〇年四月


                    发行人声明

  一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司 2020 年第三次临时董事会会议、2020 年第一次临时监事会会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等，发行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中单个认购对象及其一致行动人认购上限不超过 2,500 万股（含本数）。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
  三、本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  四、公司本次非公开发行不超过 6,200 万股股票（含本数），不超过本次发
行前公司总股本的 30%。在上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

  五、本次非公开发行拟募集资金不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额    募集资金拟投入额

 1      废旧轮胎循环利用智慧工厂项目              78,861.46          50,000.00

 2              补充流动资金                      10,000.00          10,000.00

                  合计                            88,861.46          60,000.00

  在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  六、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

  七、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  八、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了《北京万向新元科技股份有限公司未来三年分红规划（2019-2021 年）》，具体情况请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，具体情况请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  十、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共享。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


              目  录


发行人声明...... 1
释  义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
 一、发行人的基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景...... 9
 三、本次非公开发行的目的...... 11
 四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
 一、本次募集资金使用计划...... 16
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 16
 三、本次非公开发行对公司的影响分析...... 20
 四、可行性分析结论...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21
 一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 21 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

  ...... 21
 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
 等变化情况...... 22 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 22
 六、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 22
第四节 本次发行相关的风险说明...... 23
 一、与发行人经营相关的风险...... 23
 二、募集资金投资项目相关风险...... 24
 三、与本次发行相关的风险...... 25
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 27
 一、利润分配政策...... 27

 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 30
 三、公司未来三年分红规划（2019-2021 年）...... 31
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 34
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ...... 34
 二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 34

                            释  义

  本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

 新元科技、公司、发行人            指  万向新元科技股份有限公司

 预案、本预案                      指  万向新元科技股份有限公司 2020 年创业板非公
                                        开发行 A 股股票预案

 本次非公开发行股票、本次发行      指  发行人以非公开发行的方式发行股票的行为

 定价基准日                      指  本次非公开发行 A 股股票的发行期首日

 股东大会                        指  万向新元科技股份有限公司股东大会

 董事会                          指  万向新元科技股份有限公司董事会

 监事会                          指  万向新元科技股份有限公司监事会

 公司章程                        指  万向新元科技股份有限公司章程

 证券法                          指  中华人民共和国证券法

 公司法                          指  中华人民共和国公司法

 中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

 深交所                          指  深圳证券交易所

 元、万元、亿元                  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 清投智能                        指  清投智能（北京）科技有限公司，曾用名清投智
                                        能（北京）科技股份有限公司

 创致天下                        指  北京创致天下投资管理中心（有限合伙）

  注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


                第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人的基本情况

  中文名称：万向新元科技股份有限公司

  英文名称： New Universal Science and Technology Co., Ltd.

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：新元科技

  股票代码：300472

  成立日期：2003 年 09 月 24 日

  注册资本：208,848,264.00 元

  法定代表人：朱业胜

  注册地