股票代码：300472 股票简称:新元科技
北京万向新元科技股份有限公司
Beijing New Universal Science and Technology Co., LTD.
（北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦 409 房间）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年八月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等不超过 5名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，单个投资者认购股数不超过本次发行股票数量的 20%。
三、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，截
至本预案公告日，上市公司总股本为 208,848,264 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 41,769,652 股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含本数），在扣除本
次发行费用后拟用于废旧轮胎资源化循环再利用项目和补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了《北京万向新元科技股份有限公司未来三年分红规划（2019-2021 年）》，具体情况请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
八、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，具体情况请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
九、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说
明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明......1
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人的基本情况......7
二、本次非公开发行的背景 ......8
三、本次非公开发行的目的 ......10
四、本次非公开发行股票方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划 ......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次非公开发行对公司的影响分析......21
四、可行性分析结论......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ......23
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况。
......23
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......24
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......24
六、本次非公开发行对公司负债情况的影响......24
第四节 本次发行相关的风险说明......25
一、受宏观经济和下游行业政策变化的风险......25
二、管理风险......25
三、募投项目实施风险......25
四、商誉减值的风险......25
五、审批与发行风险......26
六、股票价格波动风险......26
七、即期回报摊薄风险......26
第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ......27
一、利润分配政策......27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......30
三、公司未来三年分红规划（2019-2021 年） ......31
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明......34
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施......34
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
新元科技、公司、发行人 指 北京万向新元科技股份有限公司
预案、本预案 指 北京万向新元科技股份有限公司非公开发行 A
股股票预案
本次非公开发行股票、本次发行 指 发行人以非公开发行的方式向特定对象发行股
票的行为
定价基准日 指 新元科技本次非公开发行股票的发行期首日
股东大会 指 北京万向新元科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京万向新元科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京万向新元科技股份有限公司监事会
公司章程 指 北京万向新元科技股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
清投智能 指 清投智能（北京）科技有限公司，曾用名清投智
能（北京）科技股份有限公司
创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙）
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称：北京万向新元科技股份有限公司
英文名称：Beijing New Universal Science and Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新元科技
股票代码：300472
成立日期：2003 年 09 月 24 日
注册资本：208,848,264.00 元
法定代表人：朱业胜
注册地址：北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦 409 房间
办公地址：北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦 409 房间
互联网网址：http:// www.newu.com.cn
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