北京万向新元科技股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司二〇一八年三月
北京万向新元科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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朱业胜 曾维斌 姜承法
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瞿绪标 叶蜀君 许春华
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崔万林
北京万向新元科技股份有限公司
年 月 日
目 录
北京万向新元科技股份有限公司全体董事声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 7
一、本次发行履行的相关程序...... 7
二、本次发行的具体条款...... 8
三、本次发行的申购和配售情况...... 9
四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构......11
第二节 发行对象的基本情况...... 13
一、本次发行对象及其认购数量...... 13
二、发行对象基本情况...... 13
三、发行对象与公司的关系...... 14
四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况...... 15
五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排...... 15
六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 15
第三节 发行前后公司相关情况对比...... 16
一、本次发行前后前10名股东变动情况...... 16
二、本次非公开发行股票对发行人的影响...... 17
第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 19
第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
第六节 中介机构声明...... 21
一、主承销商声明...... 21
二、发行人律师声明...... 22
三、会计师事务所声明...... 23
第七节 备查文件...... 24
一、备查文件...... 24
二、查阅地点...... 24
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行情况报告书 指 《北京万向新元科技股份有限公司募集配套资金之
非公开发行股票发行情况报告书》
新元科技、上市公司、指 北京万向新元科技股份有限公司
本公司、发行人
王展、创致天下、泰州厚启成长投资中心（有限合
伙）、北京方富资本管理股份有限公司（代表方富
交易对方/王展等13指 二期成长投资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、
名交易对方/转让方 胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计
13名清投智能（北京）科技股份有限公司股东
清投智能（北京）科技股份有限公司，全国中小企
清投智能/标的公司 指
业股份转让系统挂牌公司，股票代码为836334
标的资产 指 清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股份
指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新
交易各方 指
元科技、王展等13名交易对方
新元科技向王展等13名交易对方发行股份及支付现
本次交易/本次重组 指 金购买其合计持有的清投智能97.01%的股份；同时，
拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套
资金
新元科技为收购王展等13名交易对方为购买其合计
发行股份购买资产 指 持有的清投智能97.01%的股份，以发行股份作为交
易对价的行为
募集配套资金/配套 指 新元科技向不超过五名其他特定投资者发行股份募
融资 集配套资金
《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付
报告书/上市报告书/指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
本报告书
暨新增股份上市报告书》
《发行股份及支付现 新元科技与王展等13名交易对方于2017年6月8
指
金购买资产协议》 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 新元科技与王展、创致天下于2017年6月8日签署
的《业绩补偿协议》
新元科技因向交易对方购买标的资产而向其发行的
对价股份 指
股份
江苏清投 指 江苏清投视讯科技有限公司
泰科力合 指 北京泰科力合科技有限公司
创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙）
泰州厚启 指 泰州厚启成长投资中心（有限合伙）
方富资本 指 北京方富资本管理股份有限公司
方富二期 指 方富成长二期投资基金
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
财通证券 指 财通证券股份有限公司
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十次董事会决议公告日
中金公司/独立财务 指 中国国际金融股份有限公司
顾问
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
安新律所 指 北京安新律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新三板/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2017年6月8日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，就本次交易
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了事先认可意见和独立意见。同日，本公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2、2017年6月8日，本公司召开第二届监事会第十三次会议，就本次交易
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3、2017年6月26日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，就本次交
易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，朱业胜、姜承法、曾维斌、世纪万向对相关议案回避表决。
截至本报告书出具日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合法有效。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年9月19日召开的2017
年第56次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2017年11月17日，公司收到中国证监会出具《关于核准北京万向新元科
技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件。
股转公司于2017年12月8日出具的《关于同意清投智能（北京）科技股份
有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]7017号），根据《全国中小企业股份转让
