广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇一九年十月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡耿锡 蔡文华 陈惠吟
谢晓华 孙才金 伍昱
韦长英 徐小伍 周林
广东星徽精密制造股份有限公司
2019 年 10 月 日
特别提示
一、本次发行数量及价格
1、发行数量：35,131,742 股，发行后总股本为 353,122,175 股。
2、发行价格：7.97 元/股
3、募集资金总额：279,999,983.74 元
4、募集资金净额：263,999,983.74 元
二、本次发行股票预计上市时间
1、股票上市时间：2019 年 10 月 25 日
2、解除限售时间：本次发行股份，限售期为 12 个月，预计上市流通时间为
2020 年 10 月 25 日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称或含义
发行人、公 司、星徽精 指 广东星徽精密制造股份有限公司
密
本次交易 指 广东星徽精密向孙才金等 27 名交易对方发行 股份及支付现
金购买资产，同时向不超过 5 名投资者募集配套资金
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支 付现金购买资
本公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新 增股份上市公
告书
本次发行/本次非公开 指 广东星徽精密制造股份有限公司以非公开方式 向本次发行对
发行股票 象发行股票的行为
《购买资产协议》 指 星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本 次交易签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳 市泽宝电子商
《盈利预测补偿协议》 指 务股份 有限公司全 体股东之< 发行股份及 支付现金购 买资产
协议>的盈利预测补偿协议》
董事会 指 星徽精密的董事会
股东大会 指 星徽精密的股东大会
A 股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券/独立财务顾 指 光大证券股份有限公司
问
联储证券/独立财务顾 指 联储证券有限责任公司
问
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
认购邀请书 指 广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支 付现金购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书
申购报价单 指 广东星徽精密制造股份有限公司非公开发行股票申购报价单
缴款通知 指 广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支 付现金购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知
股票认购协议 指 广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支 付现金购买资
产并募集配套资金之非公开发行股票认购协议
元 指 人民币元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
公司声明......2
上市公司全体董事 声明 ......3
特别提示......4
释义......5
第一节 本次交易的基本情况......9
一、本次交易概述......9
二、本次发行的具 体情况 ...... ...... ......9
（一）发行股份的 种类和面值 ...... ...... ......9
（二）发行对象及 发行方式 ......9
（三）发行价格的 确定 ......9
（四）发行数量及 募集资金金额 ...... 10
（五）股份锁定期...... 10
（六）上市地点...... 10
三、本次发行前后 相关情况对比 ...... 10
（一）本次发行前 公司前 10 名股东情况 ...... 10
（二）本次发行后 公司前 10 名股东情况 ...... 10
四、本次非公开发 行对公司的影响 ...... ...... ...... 11
（一）对公司股本 结构的影响 ...... ...... ...... 11
（二）对公司资产 结构的影响 ...... ...... ...... 11
（三）对公司业务 结构的影响 ...... ...... ...... 11
（四）对公司治理 的影响 ...... ...... ...... 11
（五）对公司董事 、监事、高管人员结构的影响 ...... ...... 12
（六）对公司同业 竞争和关联交易的影响...... 12
（七）股份变动对 公司每股收益和每股净资产的影响 ...... ...... 12
（八）本次发行后 公司董事、监事、高级管理人员持股 变化情况...... 12
（九）本次交易未 导致公司控制权变化...... 12
（十）本次交易完 成后本公司股权分布仍旧符合上市条 件...... 13
第二节 本次交易的实施情况...... 14
一、本次发行决策过程和批准情况 ...... 14
（一）上市公司的 批准和授权 ...... ...... ...... 14
（二）交易对方的 批准和授权 ...... ...... ...... 14
（三）中国证监会 核准 ...... 15
二、本次发行的实 施情况 ...... ...... ...... 15
（一）本次发行对 象的申购报价及获配情况 ...... ...... 15
（二）发行对象适 当性及私募备案情况...... 16
（三）发行对象认 购资金来源 ...... ...... ...... 16
（四）募集资金验 资情况 ...... ...... ...... 17
（五）新增股份登 记情况 ...... ...... ...... 18
三、相关实际情况 与此前披露的信息是否存在差异...... 18
四、董事、监事、 高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况...... 18五、重组过程 中，是否发生上市公 司资金、资 产被实际控制人或其 他关联人占用的情
形，或上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情 形...... ...... 18
六、相关协议及承 诺的履行情况 ...... 18
（一）本次发行涉 及的相关协议及履行情况 ...... ...... 18
（二）本次发行涉 及的承诺及履行情况...... 19
（三）上市公司需 继续履行信息披露义务...... 19
七、中介机构核查意见 ...... 19
（一）独立财务顾 问结论性意见 ...... 19
（二）发行人律师 的结论意见 ...... ...... ...... 20
第三节 新增股份的数量和上市情况...... 21
第四节 持续督导 ...... 22
第五节 有关中介机构声明...... 23
第六节 备查文件 ...... 28
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：星徽精密以发行股份及支付现金的方式购买孙才金等 27 名交易对方持有的泽宝股份 100.00%的股权，同时向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 767,816,500 元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
星徽精密向全体交易
