300464 深市 星徽股份

证券代码：300464                                  证券简称：星徽股份
    广东星徽精密制造股份有限公司

    向特定对象发行股票并在创业板

            上市公告书

          保荐人（主承销商）

              （东莞市莞城区可园南路一号）

                  二零二三年九月


                      特别提示

  一、发行股票数量及价格

  1、发行数量：102,249,488 股

  2、发行价格：4.89 元/股

  3、募集资金总额：人民币 499,999,996.32 元

  4、募集资金净额：人民币 490,545,044.03 元

  二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量：102,249,488 股

  2、股票上市时间：2023 年 9 月 20 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

  由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

  若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
  自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目  录


特别提示 ...... 1
目  录...... 2
释  义...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 5

  一、基本情况...... 5

  二、本次新增股份发行情况...... 5

  三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 10

  四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 10
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 12

  一、新增股份上市批准情况...... 12

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 12

  三、新增股份的上市时间...... 12

  四、新增股份的限售安排...... 12
第三节 本次股份变动情况及其影响 ...... 13

  一、本次发行前后股东情况...... 13

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14

  三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 14

  四、本次发行对公司的影响...... 15

  五、财务会计信息讨论和分析...... 16
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 19

  一、保荐人（主承销商）...... 19

  二、发行人律师...... 19

  三、审计机构及验资机构...... 19
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 20

  一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 20

  二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 20
第六节 其他重要事项 ...... 21
  一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影


  响的其他重要事项...... 21

  二、新增股份上市时仍符合发行条件...... 21

  三、其他需说明的事项...... 21
第七节 备查文件 ...... 22

                      释  义

  本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

 星徽股份、发行人、公  指  广东星徽精密制造股份有限公司

 司、本公司、上市公司

 本上市公告书        指  广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在
                          创业板上市公告书

 本次发行、本次向特  指  广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在
 定对象发行              创业板上市的行为

 认购邀请书          指  广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票认购
                          邀请书

 董事会              指  广东星徽精密制造股份有限公司董事会

 股东大会            指  广东星徽精密制造股份有限公司股东大会

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《发行注册管理办  指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 法》、《管理办法》

 《股票上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《实施细则》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
                          施细则》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 中登深圳            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 保荐人、主承销商、东  指  东莞证券股份有限公司

 莞证券

 发行人律师、律师    指  广东信达律师事务所

 审计机构、会计师    指  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

 元、万元            指  人民币元、人民币万元

  注：本上市公告书除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。


              第一节 发行人基本情况

  一、基本情况

 中文名称          广东星徽精密制造股份有限公司

 英文名称          Guangdong SACA Precision Manufacturing Co., Ltd.

 股票上市交易所    深圳证券交易所

 成立日期          1994 年 11 月 11 日

 上市日期          2015 年 6 月 10 日

 统一社会信用代码  91440606617643049A

 证券简称          星徽股份

 证券代码          300464

 发行前注册资本    368,360,175 元（截至 2023 年 8 月 28 日）

 法定代表人        谢晓华

 董事会秘书        鲁金莲

 注册地址          广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3 号之三

 办公地址          广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3 号之三

 互联网网址        www.sh-abc.cn

 联系电话          0757-26332400

 传真号码          0757-26326798

                  一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销
                  售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；
                  建筑用金属配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具
 经营范围          制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                  术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；采购
                  代理服务；电子产品销售；日用百货销售；家用电器销售。（除依
                  法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

 所属行业          精密五金业务：金属制品业（C33），跨境电商业务：零售业（F52）

  二、本次新增股份发行情况

    （一）发行类型

  本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），全部采用向特定对象发行股票的方式。


    （二）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序

  2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
  2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
  2023 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
延长 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 7 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

    2、本次发行监管部门审核及注册过程

  2023 年 6 月 14 日，公司收到深圳证券交易所《关于广东星徽精密制造股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 7 月 20 日，中国证监会出具了《关于同意广东星徽精密制造股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    （三）本次发行概要

    1、发行方式

  本次发行采用向特定对象发行的方式。


    2、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    3、发行数量

  本次发行的股票数量为 102,249,488 股。

    4、发行价格

  本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为 4.89 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。

    5、募集资金和发行费用

  本次发行方案拟募集资金总额为不超过 50,000 万元（含本数）。本次发行的实际募集资金总额为人民币 499,999,996.32 元，扣除发行费用人民币 9,454,952.29元（不含增值税），募集资金净额为人民币 490,545,044.03 元。

    6、募集资金到账及验资情况

  经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC 证验字
[2023]0082 号）验证，截至 2023 年 8 月 21 日止，认购对象均已足额