广东星徽精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（ 东 莞 市 莞城区 可园 南路 一号）
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签名：
蔡耿锡 谢晓华 蔡文华
吕亚丽 夏泉贵 吴 静
陈 敏
监事签名：
吴劲松 孙 毅 陈楷敏
高级管理人员签名：
鲁金莲
广东星徽精密制造股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行股票的基本情况 ...... 5
三、本次发行的发行对象情况 ...... 6
四、本次发行的相关机构 ...... 8
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 9
一、本次发行前后公司前十大股东变动情况 ...... 9
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 10
三、本次发行对发行人的影响 ...... 10
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 12
一、保荐人关于本次发行定价过程合规性结论性意见 ...... 12
二、保荐人关于本次发行对象选择合规性结论性意见 ...... 12第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 13
第五节 有关中介机构声明...... 14
保荐人（主承销商）声明 ...... 15
发行人律师声明 ...... 16
会计师事务所声明 ...... 17
验资机构声明 ...... 18
第六节 备查文件 ...... 19
一、备查文件 ...... 19
二、查阅地点及时间 ...... 19
释义
在本发行情况报告书中，除非有特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、星徽 指 广东星徽精密制造股份有限公司
股份、发行人
本次发行、本次向特 指 发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
定对象发行
东莞证券、保荐人、
主承销商、保荐人 指 东莞证券股份有限公司
（主承销商）
本发行情况报告书 指 广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票并在
创业板上市发行情况报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发行人律师 指 广东信达律师事务所
审计机构、验资机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书中所列示的汇总数据可能与本发行情况报告书列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异，系四舍五入原因造成。
第 一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
延长 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 12 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023 年 6 月 14 日，公司收到深圳证券交易所《关于广东星徽精密制造股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 7 月 20 日，中国证监会出具了《关于同意广东星徽精密制造股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行募集资金及验资情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC 证验字
[2023]0082 号）验证，截至 2023 年 8 月 21 日止，认购对象均已足额缴纳认股款
项，东莞证券指定的收款银行已收到认购款人民币 499,999,996.32 元。
2023 年 8 月 22 日，保荐人已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至
发行人指定的本次募集资金专用账户。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（CAC 证验字[2023]0083 号）验证，截至 2023 年 8 月 22 日
止，公司向谢晓华发行 102,249,488 股人民币普通股（A 股），确定发行价格为4.89 元/股，募集资金总额为人民币 499,999,996.32 元，扣除各项发行费用人民币9,454,952.29 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 490,545,044.03 元。
（四）证券登记和托管情况
发行人本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中登公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行数量为 102,249,488 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%，不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过向深圳证券交易所报备的《广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量 102,249,488 股，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格
本次发行股票定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为 4.89 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行方案拟募集资金总额为不超过 50,000 万元（含本数）。本次发行的
实际募集资金总额为人民币499,999,996.32 元，扣除发行费用人民币9,454,952.29
元（不含增值税），募集资金净额为人民币 490,545,044.03 元。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一谢晓华女士。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（六）股票锁定期
由于本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的发行人股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，谢晓华女士将在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
若后续相关法律法规、监管规则发生变更，谢晓华女士将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的免于以要约方式收购的要求（如涉及）。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，谢晓华女士就其所认购的本次发行的股票，由于星徽股份送股、资本公积转增股本原因增持的星徽股份股份，亦应遵守上述约定。限售期届满后，谢晓华女士因本次向特定对象发行所获得的星徽股份股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股票数量为 102,249,488 股，发行对象为公司实际控
制人之一谢晓华女士，其情况如下：
谢晓华女士，女，拥有中国香港永久居留权，1973 年出生，香港身份证号码
为 P5727***，专科学历。1994 年 11 月至 2009 年 12 月，任星徽有限董事长；
2009 年 12 月至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事；2022 年 9 月 21 日
至今，任广东星徽精密制造股份有限公司董事长。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行的发行对象谢晓华女士为公司实际控制人之一，系公司关联方，本次发行构成关联交易。
公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。
本发行情况报告书出具之日前一年内，除在发行人定期报告或临时报告中披露的交易外，谢晓华女士及其关联方与发行人不存在其他重大交易情况。
截至本发行情况报告书出具之日，发行人与发行对象及其关联方不存在除认购本次发行股票外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
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