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广东星徽精密制造股份有限公司
（广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路7号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保？ 荐？ 人：？
主承销商：？
（广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43楼4301-4316 房）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板投资风险
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本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元
发行股数： 不超过 2,067 万股 每股发行价格： 元
预计发行日期： 年？？？月？？？日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所？
发行后总股本： 不超过 8,267 万股
公司发行及股
东发售股份数
量：
公司首次公开发行股份总数不超过 2,067 万股的人民币普通股 A 股。
其中：（1）公司预计公开发行新股数量不超过 2,067 万股；（2）公司股
东预计公开发售股份数量不超过 800 万股，且不超过自愿设定 12 个月及
以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份所得资金不
归公司所有。
本次发行前股
东所持股份的
流通限制以及
自愿锁定的承
诺：
公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：除发行人
首次公开发行股票时根据股东大会决议将持有的部分老股公开发售外，自
发行人上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本
次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个
月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个
月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含
延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；
在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价
格，则转让股份所得收益归公司所有。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、
谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股
份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持
有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发
行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
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日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份；在星徽精密
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人首次公开发
行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇
除权除息事项，应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝
履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公
司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内
转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收
益归公司所有。
公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
持股 5%以上股东的持股意向：星野投资及陈惠吟在所持公司股份的锁
定期满后两年内，转让股份数量合计不超过公司股票首次上市之日所持股
份总额的 10%，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低
于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有；陈梓炎及天津纳兰德
在所持公司股份的锁定期满后两年内，如转让价格高于股票发行价格的，
将减持持有公司的全部股份，在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，
如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。？
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司？
招股说明书（申报稿） 签署日期：2014年4月25日
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发行人声明？
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。？
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章
的全部内容：
一、相关承诺事项
（一）股份锁定的承诺
公司实际控制人蔡耿锡、谢晓华及控股股东星野投资承诺：除发行人首次公
开发行股票时根据股东大会决议将持有的部分老股公开发售外，自发行人上市之
日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行股票
并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票
的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如
在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，
将依法赔偿；在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发
行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、谢锐
彬、蔡文华、杨仁洲、张杨承诺：自发行人股票上市之日起十二月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在
任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后
半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的
星徽精密股份；在星徽精密股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行
人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
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价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，
应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如
在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，
本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低
于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。
公司股东陈梓炎、天津纳兰德承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内（锁
定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
（二）稳定股价的预案及承诺
根据公司制定的《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股
价措施的预案》，发行人、控股股东、董事（除独立董事外）、高级管理人员就稳
定股价的措施承诺如下：
公司控股股东星野投资就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺：自公司股
票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近
一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于
从公司上市以来累计得到现金分红的 20%，直至消除公司股票连续二十个交易日
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；若本公司及相关公司董
事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日
的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，应及时向公司
提议召开董事会和临时股东大会，提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股
票的议案，且本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞同票；本公司将严格按照
《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》执行
稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公
众投资者道歉。同时，将在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本公司在
公司的分红且其持有的公司股份将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。
公司董事（除独立董事外）、高级管理人员就公司上市后未来三年稳定股价
事宜承诺：自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的
收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用
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于增持的资金不低于其在任职期间上一年从公司领取的税后薪酬的 20%，直至消
除连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；本
人将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市后
三年内稳定股价措施预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事
实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红（如有）且其持有的公司股份
（如有）将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。
发行人就公司上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下：在本预案有效期内，
若公司控股股东和相关董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公
司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净
资产的情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会
公众股东回购公司的部分股票；公司董事会应在公司控股股东和相关董事、高级
管理人员实施稳定措施后的十五个交易日内做出关于公司回购股票的决议，并发
布召开股东大会的通知；公司股东大会对回购股份做出的决议，须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过；公司单一会计年度用于回购的资金不少于
公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的 20%，直至消除公司股票连续二
十个交易日收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产的情形为止；公司
