上海华铭智能终端设备股份有限公司
（上海市松江区茸北工业区施惠路北侧）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
(上海市静安区新闸路1508号)
二〇一五年五月
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“华铭智能”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股份自愿锁定的承诺
公司本次公开发行前总股本为5,166万股，本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，首次公开发行1,722万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为6,888万股。
公司实际控制人张亮，自然人股东张金兴、张晓燕、俞卫明、吴连荣、谢根方承诺：除在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司自然人股东徐剑平、陆英、吴立钊、徐剑峰、吴峰、褚益军、张军、潘了昕、蔡红梅承诺：自公司股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司自然人股东孙定国、朱付云、谢坚文承诺：除在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司自然人股东孙炳华、熊伟、柳平华、胡辉华、金晓君、夏兴根、娄志伟、张雪云、凌旭东、徐建东、朱菊林、季新华、高彬、付强、唐桂忠、储建云、闻朝鸣、顾燕妮、杨东礼、李轶融承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、冯国祚、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕、季新华、高彬承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过该部分股份总数的50%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕承诺：其所持公司的股份在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年11月26日）收盘价低于发行价，其所持股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因其职务变更或离职
等原因终止。
公司股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：其所持有公司的股票在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年11月26日）收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因冯国祚职务变更或离职等原因终止。
以上直接或间接持有公司股份的股东均承诺：若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向
公司首次公开发行股票并在创业板上市前，持有发行人5%以上股份的股东有张亮、谢根方、张晓燕、张金兴和富国金溪。
1、公司控股股东张亮承诺：在锁定期满后24个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、持有发行人5%以上股份并担任公司董事、高级管理人员的自然人股东谢根方、张晓燕承诺：其持有的发行人股份在锁定期满后24个月内减持的，需满足以下条件：1）减持满足条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人公开发行时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持数量不超过其持有发行人股份的15%；在其所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第13个月初持有发行人股份的15%。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后24个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出
售方式，承诺最低减持价格为发行人首次公开发行股票的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
3、持有发行人5%以上股份的自然人股东张金兴承诺：对于其持有的发行人股份在锁定期满后24个月内减持的，需满足以下条件：1)减持满足条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人公开发行时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，减持数量不超过其持有发行人股份的30%；在其所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，减持数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第13个月初持有发行人股份的30%。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后24个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为发行人首次公开发行股票的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
4、持有发行人5%以上股份的股东富国金溪承诺：对于其持有的发行人股份在锁定期满后24个月内减持的，需满足以下条件：1）减持满足的条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人上市时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持发行人股票锁定期届满后的24个月内，除冯国祚因担任发行人董事承诺限售的股份外，其计划根据自身经营情况和市场情况，择期减持其持有的发行人全部非限售股份。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规
定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；通过二级市场出售的方式进行减持，则减持价格通过市场价格确定。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
5、违反上述承诺的约束措施
以上股东均承诺将严格按照减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
三、关于公司稳定股价的预案和承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司及控股股东、董事及高级管理人员承诺，公司在上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），将启动以下关于公司稳定股价的预案：
（一）预案启动的决策程序
1、公司应在触发启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在15个交易日内召开董事会，制定稳定股价的具体方案并做出决议。
2、公司董事会应当在做出上述决议后的2个工作日内公告董事会决议、稳定股价的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司稳定股价的具体方案应在公司股东大会决议做出之日起次日开始执行，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）公
