北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
目录
释义 ...... 2
正文 ...... 7
一、 本次发行的批准和授权 ...... 7
二、 发行人本次发行的主体资格...... 7
三、 本次发行的实质条件 ...... 8
四、 发行人的设立 ...... 11
五、 发行人的独立性 ...... 11
六、 发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人...... 12
七、 发行人的股本及其演变 ...... 14
八、 发行人的业务 ...... 14
九、 关联交易及同业竞争 ...... 16
十、 发行人的主要财产 ...... 20
十一、 发行人的重大债权债务...... 21
十二、 发行人的重大资产变化及兼并收购...... 21
十三、 发行人章程的制定与修改...... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 22
十六、 发行人的税务与财政补贴...... 23
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 ...... 23
十八、 发行人前次募集资金的使用情况...... 25
十九、 发行人本次募集资金的运用...... 25
二十、 发行人业务发展目标 ...... 27
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 27
二十二、 本次发行申请文件法律风险的评价...... 29
二十三、 结论意见 ...... 29
释义
除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述涵义：
本所 指 北京德恒律师事务所
发行人、公司、田中精机 指 浙江田中精机股份有限公司
田中嘉兴 指 田中精机（嘉兴）有限公司，系发行人前身
本次发行/本次向特定对象发 指 浙江田中精机股份有限公司本次向特定对象发行
行 股票的行为
蔷薇资本 指 蔷薇资本有限公司
田中日本 指 TANAC 株式会社
田中马来西亚 指 TANAKA SEIKI (MALAYSIA) SDN BHD
田中双鲸 指 浙江田中双鲸制药设备有限公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围内的
并表子公司 指 控股子公司（即田中日本、田中马来西亚及田中双
鲸的合称，不包括远洋翔瑞及惠州沃尔夫）
田中电气 指 嘉兴田中电气技术服务有限公司
上海分公司 指 浙江田中精机股份有限公司上海分公司
深圳分公司 指 浙江田中精机股份有限公司深圳分公司
远洋翔瑞 指 深圳市远洋翔瑞机械有限公司
惠州沃尔夫 指 惠州沃尔夫自动化设备有限公司
傲林实业 指 嘉兴傲林实业有限公司
《发行预案》 指 《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股
票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答》 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》
《上市公司募集资金管理和 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
使用的监管要求》 指 金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕
44 号）
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）
《公司章程》 指 《浙江田中精机股份有限公司章程》及其历次修订
《浙江田中精机股份有限公司 2020 年年度报告》
《年度报告》 指 《浙江田中精机股份有限公司 2019 年年度报告》
及《浙江田中精机股份有限公司 2018 年年度报告》
的合称
《2021 年半年度报告》 指 《浙江田中精机股份有限公司 2021 年半年度报
告》
信会师报字〔2019〕第 ZF10431 号《审计报告》、
《审计报告》 指 信会师报字〔2020〕第 ZF10425 号《审计报告》、
信会师报字〔2021〕第 ZF10216 号《审计报告》的
合称
《日本法律意见书》 指 日本神宫前法律事务所出具的《意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
嘉兴市工商局 指 嘉兴市工商行政管理局
《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见》、本法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有
限公司向特定对象发行股票的法律意见》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 01 月
01 日至 2021 年 06 月 30 日
中泰证券、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国人民共和国、中国人民共和国境内，仅为本法
中国、境内 指 律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
亿元
北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
德恒 06F20210416-001 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家
现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申
报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关的文件中引用或按中国证监会
审核要求引用法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于
有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，出具本法律意见。
查看PDF原文
