关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020289 号
浙江田中精机股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对浙江田中精机股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1. 最近一期，公司实现营业收入 17,646.21 万元，同比下降
15.46%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,552.03 万元，同比下降 46.82%。报告期各期末，公司应收账款余额为 44,527.27 万元、 9,662.00 万元、13,653.42 万元及15,266.44 万元，坏账准备余额为 5,739.78 万元、1,062.60 万元、888.82 万元和 238.69 万元。报告期内，公司标准机产品毛利率为41.42%、34.04%、28.57%和 48.23%，波动幅度较大；非标准机毛利率为 41.65%、47.50%、44.47%和 36.85%，呈下降趋势。根据申报材料，公司对库龄两年以上外购的基础原材料全额计提跌价准备。
请发行人补充说明：（1）结合公司市场竞争环境、产品结构
成本变化、疫情影响等因素，说明公司最近一期业绩情况较上年同期有所下滑的原因及合理性；（2）结合报告期内应收账款账龄构成、坏账计提比例、客户结构、信用政策、同行业可比公司情况等，说明报告期内应收账款期末账面余额与营业收入变动不一致的原因，各期末坏账准备计提是否充分；（3）结合各类产品主要客户、对应具体产品销售情况、价格及成本费用变化趋势、同行业可比公司情况等，量化分析各类别产品毛利率变化的原因及合理性；结合主要客户情况、交易定价公允性，说明公司最近一期标准机产品毛利率大幅上涨的原因和合理性；（4）结合存货构成和库龄、可变现净值确认、同行业可比公司存货跌价准备的计提情况，说明对库龄两年以上的基础原材料全额计提跌价准备的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）（3）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.发行人 2020 年度财务报告被出具保留意见的审计报告。2021 年 8 月，立信会计师事务所出具《前期会计差错更正专项说明的专项报告》和《关于浙江田中精机股份有限公司 2020 年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的专项报告》。
请发行人结合会计差错更正的具体内容、金额及对发行人业绩的影响，补充说明发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会计准则或者相关信息披露要求的规定，是否《注册办法》第十一条的相关规定。
请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。
3. 报告期内，发行人及子公司受到多次行政处罚，并存在 6
起重大未决诉讼，其中因浙江龙潇医疗科技有限公司诉讼纠纷被
冻结银行存款 508.00 万元。此外，发行人于 2019 年 11 月对深圳
市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称远洋翔瑞）及其子公司失去 控制，并因远洋翔瑞相关事宜多次被证券监管部门和交易所处分 或采取监管措施。2020 年 11 月，远洋翔瑞进入破产清算程序。
请发行人补充说明：（1）结合行政处罚的具体事项、整改情 况，说明发行人及子公司受到行政处罚是否属于重大违法行为；（2）结合重大未决诉讼进展情况，说明预计负债计提情况及合理 性，是否对发行人经营、财务状况存在影响；（3）结合与远洋翔 瑞争议情况、相关会计处理情况，说明发行人内部控制制度是否 健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法 权益的情形；（4）结合远洋翔瑞破产清算情况，说明发行人是否 存在连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险，有何应对措 施。
请保荐人、发行人律师进行核查并对本次发行是否符合《注 册办法》第十一条的相关规定发表明确意见。
4. 截至目前，发行人控股股东竹田享司质押股数为 1,368.00
万股，占总股本的 10.54%，占其持有的股份的 68.97%；竹田周 司质押股数为 665.00 万股，占总股本的 5.12%，占其持有的股份 的 53.61%，质押比例较高。
请发行人补充说明发行人控股股东股权质押的原因及质押 资金用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清 偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是 否存在平仓风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
5. 本次发行拟募集资金总额不超过35,000万元（含35,000.00
万元），其中 24,100 万元用于高端智能装备生产基地改扩建项目（以下简称项目一）、4,900.00 万元用于新能源智能制造设备创新 中心项目（以下简称项目二）和 6,000 万元用于补充流动资金。 项目一设备购置费为 7,863.20 万元，建成后预计可形成数控自动
化非标机年产能 330 台、数控自动化特殊机年产能 70 台，预计达
产后实现营业收入 39,950 万元，净利润 5,913.47 万元。项目二主
要研发方向为新能源领域技术和产品的研发与创新，设备购置费 为 3,162.50 万元。截至目前，本次募投项目的环评手续尚在办理。
请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明项目一的目 标产品内容，与现有产品的联系与区别；（2）本次募投项目投资 额测算中扩产、技改、研发设备的测算依据及定价合理性，并量 化分析本次募投项目新增资产未来折旧预计对发行人经营业绩的 影响；（3）结合公司现有产能、产量、新增产能、产品的目标客 户、市场容量情况、在手订单等，说明项目一新增产能规模的合 理性及消化措施；（4）结合项目一产品构成、预计产量和售价、 现有市场价格、在手订单或意向性订单、下游市场需求变化等情 况说明效益预测的谨慎性和合理性；（5）结合新能源市场进入壁 垒、技术研发难度、公司竞争力、研发储备、预计市场空间等， 说明项目二的可行性和必要性，是否存在重大技术障碍，公司是 否有明确的后续投入计划，是否有足够的资金、人员、技术储备 进行后续投入；（6）本次募投项目环评手续办理阶段及预计办理
完毕时间，是否存在实质性障碍。
请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
6. 截至 2021 年 6 月，发行人其他流动资产 30.53 万元、其他
应收款 460.86 万元、其他非流动资产 10.43 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 11 月 8 日
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