浙江田中精机股份有限公司
与
龚伦勇等16名股东
之
发行股份购买资产协议
二〇一七年八月
目录
第一条定义......5
第二条本次交易......7
第三条过渡期......10
第四条标的资产交割及新股登记......11
第五条债权债务及人员安置......11
第六条业绩承诺及补偿措施......12
第七条避免同业竞争......12
第八条声明、承诺和保证......13
第九条税费承担......14
第十条本协议的成立、生效......14
第十一条违约责任......15
第十二条不可抗力......15
第十三条本协议的变更和解除......16
第十四条保密......16
第十五条适用法律和争议解决......17
第十六条附则......17
发行股份购买资产协议
本《浙江田中精机股份有限公司与龚伦勇等16名股东关于深圳市远洋翔瑞
机械有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年8月31日在浙江嘉善签署：
甲方：浙江田中精机股份有限公司
住所：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398号
法定代表人：钱承林
乙方1：龚伦勇
身份证号码：51122719810715XXXX
乙方2：彭君
身份证号码：46003419811027XXXX
乙方3:叶文新
身份证号码：35062719850627XXXX
乙方4:王兴华
身份证号码：51120219820910XXXX
乙方5：王静
身份证号码：51122319810907XXXX
乙方6：沈伯宏:
身份证号码：32052419460809XXXX
乙方7：李钟南:
身份证号码：51122119811106XXXX
乙方8：樊文斌
身份证号码：14273319741106XXXX
乙方9：陶明景:
身份证号码：32070319760522XXXX
乙方10：李兵
身份证号码：42108319851218XXXX
乙方11：龙剑:
身份证号码：45232319800714XXXX
乙方12：曾武
身份证号码：44162219860220XXXX
乙方13：叶飞虎:
身份证号码：44162219840219XXXX
乙方14：陈必军:
身份证号码：52263619800913XXXX
乙方15：杨志:
身份证号码：51120219830220XXXX
乙方16：马志敏:
身份证号码：42220119690408XXXX
（乙方1-16合称为“乙方”或“龚伦勇等16人”，甲方、乙方合称为“各方”，单称
为“一方”）
鉴于：
1. 甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有
限公司，证券代码为“300461”，证券简称为“田中精机”，截止本协议签署之日，甲方持有深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、“标的公司”）55%的股权，系远洋翔瑞的控股股东。
2. 乙方均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，系远洋翔瑞的全
部自然人股东，合计持有远洋翔瑞45%的股权。
3. 远洋翔瑞系依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，注册资本为人民
币2131.9797万元，实缴出资为人民币2131.9797万元，注册地址位于深圳
市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房。
4. 甲方拟以非公开发行股份的方式购买乙方合计持有的远洋翔瑞 45%的股权。
本次交易完成后，远洋翔瑞将成为甲方的全资子公司。
据此，为明确协议各方在本次交易中的权利和义务，各方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条定义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《浙江田中精机股份有限公司与龚伦勇等16名股东之发行股
份购买资产协议》。
田中精机、上市公司、甲方：指浙江田中精机股份有限公司。
乙方、交易对方：指龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏。
标的资产：指乙方合计持有的远洋翔瑞45%的股权。
本次交易/本次发行：指甲方以非公开发行股份的方式向乙方收购其持有的标的资产的交易。
审计/评估基准日：指为实施本次交易由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2017年4月30日。
中企华：指北京中企华资产评估有限责任公司。
《评估报告》：指中企华为本次重组出具的“中企华评报字(2017)第1169号”
《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司 45%股权项
目评估报告》。
交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在深圳市市场监督管理局完成标的资产转让至甲方名下的变更登记之日。
过渡期：指评估基准日至交割日之间的期间。
深交所/交易所：指深圳证券交易所。
深圳市场监督局：指深圳市市场监督管理局及其所属分局。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排。
税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 “本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部
分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。
1.2.2 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且
包括各份附件（如有）。
1.2.3 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。
第二条本次交易
2.1 本次交易总体方案
本次交易方案为甲方向龚伦勇等16名自然人股东发行股份购买其合计持有
的远洋翔瑞45%的股权（甲方向乙方各方发行股份的数额以及购买的远洋翔瑞的
股权比例及相应的出资额详见下文），本次交易完成后，甲方将持有远洋翔瑞100%
的股权。
2.2 甲方向乙方发行股份购买资产的具体方案
本次交易中，甲方向乙方以非公开发行股份方式购买其持有的标的资产。具体方案如下所述：
2.2.1 发行股票的种类和面值
甲方本次向乙方非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1元。
2.2.2 发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即58.22元/股。
鉴于根据甲方于2016年度股东大会批准的2016年度的利润分配方案，甲方
拟以截至2016年12月31日的总股本6,668万股为基数,向全体股东每10股派发
现金红利0.55元（含税），合计3,667,400元。由于甲方2017年限制性股票激励
计划已于2017年3月14日授予完成，根据甲方2017年5月24日公告的《2016
年度权益分派实施公告》，按照“分配总额不变的原则”，甲方按照目前股本总额重新计算的2016年年度权益分派方案为：以甲方现有总股本70,543,800股为基数，向全体股东每10股派0.519875元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875元，尾数保留两位小数并向上取整，调整为58.17 元/股。
除上述利润分配事宜外，如果甲方在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2.2.3 标的资产价格及发行股份数量
各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以
2017年4月30日为基准日进行审计、评估。根据中企华出具的《评估报告》，
收益法评估后的标的公司的股东全部权益价值为74,280.40万元，标的资产的评
估价值为33,426.18万元。经各方协商一致同意，标的资产的交易价格为人民币
33,400.00 万元。本次发行的股份数量按照标的资产的交易价格除以本次发行的
每股发行价格58.17元/股计算，甲方本次向乙方发行股份的数额合计为5,741,791
股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。
乙方各方拟在本次交易中向甲方转让的股权比例、对应的出资额及各方的交易金额、发行股份数量具体如下：
序 交易对 本次拟转让的远洋 本次拟转让的远 本次交易金额 本次发行股份
号 方 翔瑞出资额（元） 洋翔瑞股权（%） （元） 数量（股）
1 龚伦勇 6,776,586 31.7854% 235,918,431 4,055,672
2 彭君 722,934 3.3909% 25,168,050 432,664
3 叶文新 472,500 2.2162% 16,449,501 282,783
4 王兴华 378,000 1.7730% 13,159,601
