证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 上市地点：深圳证券交易所
广东惠伦晶体科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年九月
发行人声明
公司及全体董事会成员承诺：本次向特定对象发行股票预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次向特定对象发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议
和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。2020 年 9 月 4 日公司召开第三届董事
会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，主要对向特定对象发行股票方案中发行对象进行调整。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案及相关事项尚需通过深交所审核和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 60,000,000 股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 高基频、小型化压电石英晶体元器 45,232.40 40,000.00
件产业化生产基地建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 55,232.40 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益等假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风
险说明”之“二、本次向特定对象发行相关风险”有关内容，注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
目 录
发行人声明...... 2
重要提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行方案...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是
否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
...... 27
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
一、与发行人经营相关的风险...... 28
二、本次向特定对象发行相关风险...... 31
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 33
一、公司股利分配政策...... 33
二、公司最近三年利润分配情况...... 34
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划...... 35
第六节 董事会声明及承诺事项 ...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划
的声明...... 39
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...... 39
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般性释义：
发行人/公司/本公司/惠伦晶 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司
体/上市公司
本预案 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司创业板向特定对象
发行 A股股票预案（修订稿）
本次向特定对象发行/本次 指 本次广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发
发行
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