证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2020-018
深圳市赢合科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会
议于 2020 年 2 月 19 日以传真表决方式召开。会议通知已于 2020 年 2 月 18 日以
电话、电子邮件方式送达全体董事，本次会议应到董事 9 名，实际参加董事 9 名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议由董事长王维东 先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定， 合法有效。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
鉴于 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布了《关于修改〈创业板上市公司证券
发行管理暂行办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉 的决定》，对创业板上市公司再融资提出了新的监管要求。根据《公司法》、《证 券法》及修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定并结合目前市场环境， 经公司逐项认真核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
关联董事王维东先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对本次非公开发行股票的具体方案进行调整，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事王维东先生对以上议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需逐项提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》和修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》和修订后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于重新与上海电气集团股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
经公司与上海电气友好协商，双方于 2019 年 11 月 11 日签订的《深圳市赢
合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》解除并不再执行。根据修订后的公司本次非公开发行股票方案，公司拟与上海电气重新签署《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》第二节中关于股份认购协议的相关内容。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及
相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次调整后的非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了拟采取的填补措施，且公司相关主体已出具关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2020 年 3 月 6 日（星期五）下午 14：30 在惠州市惠南高新科技产
业园惠泰路 7 号赢合科技办公楼一楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的方
式召开 2020 年第三次临时股东大会，详细内容见公司 2020 年 2 月 19 日刊登于
中国证监会指定信息披露网站的《深圳市赢合科技股份有限公司关于召开 2020年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月十九日
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