300457 深市 赢合科技

证券简称：赢合科技          证券代码：300457        上市地点：深圳证券交易所
  深圳市赢合科技股份有限公司
 （注册地址：广东省深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园
                        A1A2 栋 A2 栋 1002A）

非公开发行A股股票预案（四次修订
              稿）

                  二〇二〇年六月


                    公司声明

    1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2. 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行 A股股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3. 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4. 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    1. 本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和
2019 年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的修订事项已经公
司 2020 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议及 2020 年 3 月 6 日召开的
2020 年第三次临时股东大会审议通过，并取得了国家出资企业的同意批复。本次非公开发行股票第二次修订事项已经公司2020年3月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过；本次非公开发行股票第三次修订事项已经公司 2020 年6 月 3 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过；本次非公开发行股票第四次
修订事项已经公司 2020 年 6 月 12 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需取得中国证监会的核准。

    2. 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为上海电气。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3. 本次非公开发行股票的募集资金总额 200,000 万元，上海电气全额认购
200,000 万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

    4. 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告
日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 34.01 元/股（向上取两位小数）。
    根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配预案
的议案》，以公司截至 2020 年 4 月 22 日总股本 375,919,470 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.7 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。公司利润分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕。

    本次非公开发行的股票价格由原来 34.01 元/股调整为 22.63 元/股（向上取两
位小数）。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    5.根据调整后的每股发行价格，本次非公开发行 A 股股票数量 88,378,258
股。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

    6. 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不
得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    7. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2019 年 11 月
11 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    8. 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
    9. 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，本次非公开发行 A 股股票事项不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

    10. 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节/二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

    11. 如若本次非公开发行股票在获得中国证监会审核通过前，非公开发行
股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届
时适用的规定的前提下可另行协商对本次公开发行股票的方案作出调整，同时履行必要的决策程序。


                      目 录


公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
 一、公司基本情况 ...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

    （一）本次非公开发行的背景...... 11

    （二）本次非公开发行的目的...... 13
 三、发行对象及其与公司的关系...... 16
 四、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 17

    （一）发行股票的种类和面值...... 17

    （二）发行方式...... 17

    （三）定价方式和发行价格 ......17

    （四）发行数量...... 18

    （五）发行对象及认购方式 ......18

    （六）限售期...... 18

    （七）上市地点...... 18

    （八）本次发行的决议有效期...... 18
 五、募集资金用途 ...... 18
 六、本次发行是否构成关联交易...... 18
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .. 19
 九、本次发行前滚存未分配利润处置 ...... 19
第二节 发行对象 ...... 21
 一、发行对象基本情况...... 21

    （一）基本信息...... 21

    （二）股权控制关系 ...... 21

    （三）最近三年的经营情况与最近一年简要财务报表...... 21

    （四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况 ...... 22

    （五）同业竞争和关联交易 ......22

    （六）本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 .. 22
 二、股份认购协议摘要...... 23

    （一）合同主体...... 23

    （二）认购方式、支付方式 ......23

    （三）锁定期...... 24

    （四）生效条件...... 25

    （五）违约责任...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
 一、本次募集资金使用计划 ......27
 二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27

    （一）满足主营业务持续增长对流动资金的需求...... 27

    （二）保障公司持续增加研发投入所需的资金...... 28

    （三）减少短期负债以优化资本结构 ...... 29

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
 结构的影响...... 31

    （一）对公司业务与收入结构的影响 ...... 31

    （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响...... 31
 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 31

    （一）对财务状况的影响 ...... 31

    （二）对盈利能力的影响 ...... 31

    （三）对现金流的影响...... 32
 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 32
 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形...... 32
 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 32
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 32

    （一）盈利能力摊薄的风险 ......33

    （二）宏观经济波动的风险 ......33

    （三）产业政策调整的风险 ......33

    （四）竞争加剧的的风险 ...... 33

    （五）新技术新产品研发风险...... 33

    （六）应收账款发生坏账的风险...... 33

    （七）存货跌价风险 ...... 34

    （八）生产规模扩大带来的管理风险 ...... 34

    （九）股票价格波动的风险 ......34

    （十）审批风险...... 34

第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
 一、公司利润分配政策...... 36

    （一）利润分配的原则...... 36

    （二）利润分配的程序...... 36

    （三）利润分配的决策程序和机制 ...... 36

    （四）利润分配的方式...... 37

    （五）现金分红的条件及最低比例 ...... 37

    （六）发放股票股利的条件 ......38

    （七）利润分配的期间间隔 ......38

    （八）利润分配需履行的决策程序 ...... 38

    （九）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制 ...... 39

 二、最近三年公司利润分配情况...... 39

    （一）最近三年公司现金股利分配情况 ...... 39

    （二）最近三年未分配利润的使用情况 ...... 39
 三、公司股东回报规划...... 39

    （一）股东回报规划制定考虑因素 ...... 40

    （二）股东回报规划的制定原则...... 40

    （三）股东回报规划的制定周期和调整机制...... 40

    （四）未来三年股东回报的具体规划（2020-2022 年） ...... 40

    （五）利润分配方案的决策机制和程序 ......