证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2019-076
深圳市赢合科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八
次会议于 2019 年 11 月 11 日以传真表决方式召开。会议通知已于 2019 年 11 月
9 日以电话、电子邮件方式送达全体董事，本次会议应到董事 8 名，实际参加董 事 8 名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员 和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王维东先生召集和主持，会议的 召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经对公司逐项核查后， 认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议
案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 67,680,624 股。具体发行数量将提请
股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为上海电气集团股份有限公司（以下简
称“上海电气”），上海电气以现金方式认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。
（10）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事王维东先生对以上议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需逐项提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》具体内容详见中
国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于与上海电气集团股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
本次非公开发行 A 股股票的发行对象上海电气集团股份有限公司，根据《上
市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》的相关规定，公司与上海电气集团股份有限公司签署了附生效条件的《深圳市赢合科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的相关内容。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《深圳市赢合科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《相关主体关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施的承诺函的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
关联董事王维东先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行 A 股股票的申请文件，
并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发
