深圳市赢合科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
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王维东 何爱彬 许小菊
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王晋 林兆伟 严海宏
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陈仁宝 张文魁 梁晓
深圳市赢合科技股份有限公司
年 月 日
目录
目录...... 3
释义...... 4
第一节本次发行的基本情况...... 5
第二节发行前后相关情况对比...... 16
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 19
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 20
第五节有关中介机构的声明...... 21
第六节备查文件...... 25
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/赢合科技 指 深圳市赢合科技股份有限公司
公司章程 指 《深圳市赢合科技股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 广东华商律师事务所
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2017年3月13日，赢合科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
2、2017年4月6日，赢合科技2016年年度股东大会审议通过了《关于公
司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
3、2017年5月23日，赢合科技召开第二届董事会第二十八次会议审议通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行的
定价方式和限售期进行了调整。
4、2017年10月25日，赢合科技召开第三届董事会第五次会议审议通过了
《关于再次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行的
募集资金金额进行了调整。
5、2018年3月2日，赢合科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
6、2018年3月19日，赢合科技2018年第二次临时股东大会审议通过了《关
于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017年11月5日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审
核通过本次非公开发行股票方案。
2、2017年12月5日，赢合科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准
深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号）。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2018年4月2日14:00时止，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入
中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2018年4月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2018]48330001号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2018年4月2日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的
上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2018年4
月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2018]48330002号”验资
报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股份登记情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为61,500,000股，
不超过61,500,000股。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为22.97元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价25.52元的90.01%，相当于发行底价22.97元/股的100.00%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2018年3月14日。本次非公开发行价格不低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.97元/股。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额 1,412,655,000.00 元，扣除保荐及承销费用人民币
26,953,457.40元，其他发行费用人民币840,000.00元，实际募集资金净额为人民
币1,384,861,542.60元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行对象中，5名发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
2018年3月13日收盘后，主承销商共向89家机构及个人发送了认购邀请
文件。2018年3月20日上午9:00-12:00，主承销商共收到4单申购报价单，4
家投资者均及时发送相关申购文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
其中中意资产管理有限责任公司在本次非公开发行报会启动后（2018年 3
月13日）至申购日（2018年3月20日）上午9:00期间内补充表达了认购意向，
保荐机构（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文件。2018年3月20
日 09:00-12:00，中意资产管理有限责任公司根据认购邀请书要求进行了有效报
价。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
（1）投资者累计认购总金额大于146,429万元；
（2）投资者累计认购总股数大于6,150万股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2018年3月20日13点至3月20日15点通过电话向首轮获配的4名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并于2018年3月20日收盘后向《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
第一轮追加申购期间（2018年3月21日至3月27日中午12:00），簿记中
心共收到2单申购报价单。均为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金。经发行
人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
第一轮追加申购结束后认购总股数仍未达6,150万股，发行人及保荐机构（主
承销商）于2018年3月27日13点至3月27日15点通过电话向已获配的5名
投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送第二轮《追加认购邀请书》。并于2018
年3月27日收盘后向《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认
购邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
