证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-029
深圳市赢合科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票的上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“赢合科技”、“发行人”）本次非公开发行新增股份61,500,000股，将于2018年4月19日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2019年4月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年4月19日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为22.97元/股。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
一、公司基本情况
公司名称：深圳市赢合科技股份有限公司
注册地址：中国深圳市龙华区龙华街道和平东路港之龙科技园科技孵化中心5楼E、I区
办公地址：中国广东省深圳市南山区海德三道天利中央广场B座10楼1001总股本（本次发行前）：314,790,670股
法定代表人：王维东
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：王晋
电话：0755-86310555
传真：0755-26654002
邮政编码：518000
互联网网址： http://www.yhwins.com/
经营范围：自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、内部决策程序
2017年3月13日，赢合科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年4月6日，赢合科技2016年年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年5月23日，赢合科技召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行的定价方式和限售期进行了调整。
2017年10月25日，赢合科技召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金金额进行了调整。
2018年3月2日，赢合科技第三届董事会第九次会议审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
2018年3月19日，赢合科技2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
2、监管部门核准过程
2017年11月5日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。
2017年12月5日，赢合科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2211号）。
3、发行过程
日期 时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本
T-5日 情况表、预计时间表；
3月13日（周二） 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
3、律师事务所全程见证
T-4日至T-1日 1、确认投资者收到《认购邀请书》；
3月14日至3月19日 2、接受投资者咨询
（周三至周一）
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；
2、上午12:00前接受申购保证金；
T日 3、律师事务所全程见证；
3月20日（周二） 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配
对象名单
3月21日至3月27日 1、第一轮追加认购工作，追加截至3月27日中午12:00；
（周三至周二） 2、对追加申购对象进行投资者适当性核查
3月28日至3月29日 1、第二轮追加认购工作，追加截至3月29日中午12:00；
（周三至周四） 2、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；
3、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
3月30日（周五） 1、向未获配售的投资者退还申购保证金
4月2日（周一） 1、获配对象补缴申购余款（截止14:00）；
2、会计师对申购资金进行验资
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
4月3日（周二） 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
4月4日（周三） 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料
4月9日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
L日 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网
（三）发行方式
非公开发行。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为61,500,000股，不超过61,500,000股。
（五）发行价格
本次非公开发行价格为22.97元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价25.52元的90.01%，相当于发行底价22.97元/股的100.00%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2018年3月14日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.97元/股。
（六）募资资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为1,412,655,000.00元。
（七）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计为27,793,457.40元，其中保荐承销费26,953,457.40元、律师费540,000.00元、审计验资费用300,000.00元。
（八）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为1,384,861,542.60元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2018年4月2日，5名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2018年4月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2018】48330001号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2018年4月2日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2018年4月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2018】48330002号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
2018年4月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十二）发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 中国人寿资产管理有限公司 13,060,513 299,999,983.61 12
2 华融证券股份有限公司 12,749,238 292,849,996.86 12
3 中意资产管理有限责任公司 10,883,761 249,999,990.17 12
4 九泰基金管理有限公司 8,750,544 200,999,995.68 12
5 财通基金管理有限公司 16,055,944 368,805,033.68 12
合计 61,500,000 1,412,655,000.00
发行对象与发行人均不存在关联关系。
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
发行对象的基本情况如下：
1、中国人寿资产管理有限公司
公司名称：中国人寿资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：400,000.00万元
法定代表人：杨明生
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：13,060,513股
限售期：12个月
2、华融证券股份有限公司
公司名称：华融证券股份有限公司
