证券简称：赢合科技 证券代码：300457 上市地点：深圳证券交易所
深圳市赢合科技股份有限公司
（注册地址：深圳市龙华区龙华街道和平东路港之龙科技园科技孵化中心5楼E、
I区）
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年十月
公司声明
1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行A股股
票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3. 本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4. 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1. 本次非公开发行A股股票方案已经公司2017年3月13日召开的第二届
董事会第二十五次会议审议通过，并于2017年4月6日经公司2016年年度股东
大会逐项审议通过。公司于2017年5月23日召开第二届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次非
公开发行的定价和发行对象的锁定期限进行了调整。公司于2017年10月25日
召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金金额进行了调整。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会的核准。
2. 本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名（含）。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
3. 本次非公开发行A股股票数量为不超过6,150万股（含6,150万股），若
公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4. 本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过146,429万元，用于“赢合
科技锂电池自动化设备生产线建设项目”、“赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目”和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
5. 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。定价原则是：
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6. 本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2017年3月
13 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《未来三年股东回报规划
（2017-2019年）》，该议案已经2017年4月6日公司2016年年度股东大会审
议通过。有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节 公司利润分配政策及执
行情况”。
8. 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9. 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监
会核准。
10. 本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11. 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业
绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释义......6
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行A股股票方案概要......13
五、募集资金用途......14
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序..15
九、本次发行前滚存未分配利润处置......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金使用的可行性分析......17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构的影响...... 23 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......23 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......24 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......24 五、本次发行后公司负债水平的变化情况......24 六、本次股票发行相关的风险说明......24第四节 公司股利分配政策及股利分配情况......27 一、公司股利分配政策......27 二、最近三年公司利润分配情况......30
三、公司股东回报规划......31
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施......35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......35
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......36
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......36
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施 能够得到切实履行的承诺......38 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
赢合科技、发行人、公司、指 深圳市赢合科技股份有限公司
本公司
本次发行、本次非公开发指 公司向特定对象非公开发行不超过6,150万股A股股票的
行、非公开发行 行为
本预案 指 《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）》
定价基准日 指 发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交
易日
指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯
新能源汽车 指 电动汽车、燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力
汽车和太阳能汽车等
锂电、锂电池 指 锂离子电池的简称
锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性
锂离子 指 物质中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正
极的化合物结合，锂离子的移动产生电流
消费电子产品 指 供日常消费者生活使用的电子产品
德国联邦教研部与联邦经济技术部在2013年汉诺威工业
博览会上提出的概念，是德国政府《高技术战略2020》
工业4.0 指 确定的十大未来项目之一，并已上升为德国的国家战略。
其具体内容是指利用信息物理融合系统（CPS）将生产中
的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后达到快
速、有效、个人化的产品供应
中国版的“工业4.0”规划，该规划由国务院于2015年5
中国制造2025 指 月8日公布。规划提出了中国制造强国建设三个十年的
“三步走”战略，是第一个十年的行动纲领
MES 指 制造企业生产过程执行管理系统
公司章程 指 《深圳市赢合科技股份有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券
