上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京赛微电子股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项之独立财务顾问意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”或“公司”）于 2021 年 11
月11日披露了《北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“草案”），并于 2021 年 11 月 15 日收到贵部下发的《关于对北京赛微
电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 466 号）。上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司独立财务顾问，对关注函所涉问题进行核查并发表如下意见。
3.请结合前述问题进一步说明公司本次限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请公司独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
一、以 2021 年度作为考核期的合理性，是否能够达到激励效果，是否符合
《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定
根据赛微电子的相关说明，2021 年度可实现业绩尚无法明确
1、2021 年前三季度经营业绩情况
单位：万元
2021 年前
2021 年第一季度 2021 年第二季度 2021 年第三季度 2021 年前三季度 三季度平
业务类别 均
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入
MEMS 18,001.13 90.27% 18,107.47 92.65% 18,783.27 99.50% 54,891.87 94.06% 18,297.29
导航 1,373.57 6.89% 1,270.48 6.50% 76.98 0.41% 2,721.03 4.66% 907.01
航空电子 - - - - - - - - -
其他 565.80 2.84% 165.28 0.85% 17.38 0.09% 748.46 1.28% 249.49
合计 19,940.49 100.00% 19,543.23 100.00% 18,877.64 100.00% 58,361.36 100.00% 19,453.79
如上表所知，经过重大战略转型，公司主营业务已完全聚焦于半导体业务，
尤其是 MEMS 工艺开发及晶圆制造，2021 年前三季度合计业务占比已达 94.06%。同时可知，公司 2021 年前三季度平均单季度收入为 19,453.79 万元，其中主要由 MEMS 业务所构成。
2、将公司 2021 年前三季度经营业绩情况与本次激励计划 2021 年业绩考核
指标相比较如下：
单位：万元
若达标第四 2021 年前三季度平 按前三季度平均单季
业务类别 2021 年前三 2021 年业绩 季度需完成 均单季度收入 度收入测算的 2021
季度收入 考核指标 收入 （假设第四季度实 年业绩考核指标差额
现同一水平） 缺口
MEMS 54,891.87 80,000.00 25,108.13 18,297.29 6,810.84
导航与其 3,469.49 2,000.00 -1,469.49 1,156.50 -2,626.00
他
合计 58,361.36 82,000.00 23,638.64 19,453.79 4,184.84
注：1）表中“2021 年业绩考核指标”项下的“MEMS”数据为瑞典 Silex 产线与赛莱克斯北
京产线数值相加所得金额；
2）表中“2021 年业绩考核指标”项下的“合计”数据为上市公司层面整体考核目标，具体实现时可以不区分收入来源的业务类型。
从上表可以看出，假设 2021 年第四季度实现的收入为 2021 年前三季度的平
均水平，则 MEMS 业务的业绩考核目标缺口为 6,810.84 万元；在 MEMS 业务目
标达成的情况下上市公司层面整体考核目标的缺口仍有 4,184.84 万元。
从 MEMS 业务角度，瑞典 Silex 产线与赛莱克斯北京产线的数据分解如下：
单位：万元
2021 年前三季度平均 按前三季度平均单季度
业务类别 2021 年前三季 2021 年业绩 若达标第四季 单季度收入 收入测算的 2021年业绩
（单体口径） 度收入 考核指标 度需完成收入 （假设第四季度实现 考核指标差额缺口
同一水平）
瑞典 Silex 产
线（FAB1&2） 55,130.38 75,000.00 19,869.62 18,376.79 1,492.83
-S
赛莱克斯
北京产线 248.48 5,000.00 4,751.52 82.83 4,668.69
（FAB3）-J
MEMS 54,891.87 80,000.00 25,108.13 18,297.29 6,810.84
从上表可以看出，假设 2021 年第四季度实现的收入为 2021 年前三季度的平
均水平，则瑞典 Silex 产线（FAB1&2）的业绩考核目标缺口为 1,492.83 万元；赛莱克斯北京产线（FAB3）的业绩考核目标缺口为 4,668.69 万元。
因此，从公司 2021 年前三季度经营业绩情况角度，公司 2021 年度全年可实
现业绩尚无法明确，也即本次激励计划中的 2021 年业绩考核指标能否完成尚无法明确，从上述业绩目标缺口来看，本次激励计划中设置的 2021 年度业绩考核目标具有不确定性，对于激励对象仍然具有挑战性。
3、过往年度第四季度业绩占比情况
2017-2020 年，公司第四季度业绩占比情况如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目
收入 全年占比 收入 全年占比 收入 全年占比 收入 全年占比
第四季度 18,274.16 30.43% 14,381.57 20.18% 21,671.85 30.19% 23,060.02 30.14%
从上表可以看出，在公司增加 MEMS 业务之后的 2017-2020 年，公司全年
各季度的收入分布较为平稳，不存在明显的季节性，2017、2019 和 2020 年的占
比约为 30.00%，较 25%略高；2018 年的占比为 20.18%，较 25%低。即 2017-2020
年，公司历史第四季度收入的平均占比（简单算术平均）约为 27.74%。
假设 2021 年第四季度实现的收入按照 27.74%占比测算（即 2021 年前三季
度收入占全年 72.26%），则预估上市公司层面 2021 年全年实现营业收入约为
80,765.79 万元，并无法达到 2021 年业绩考核指标所要求的 82,000.00 万元。
同时考虑到过往年度公司第四季度还存在较大金额和比例的航空电子、导航等业务收入，而这部分缺口也需要公司当前核心半导体业务来补足，因此客观上又增加了公司 2021 年业绩考核指标的困难与挑战。2017-2020 年，公司第四季度业务结构如下：
单位：万元
2017 年第四季度 2018 年第四季度 2019 年第四季度 2020 年第四季度
业务类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
MEMS 8,396.74 45.95% 11,574.54 80.48% 15,046.35 69.43% 19,679.32 85.34%
航空电子、
导航及其他 9,877.42 54.05% 2,807.04 19.52% 6,625.50 30.57% 3,380.70 14.66%
合计 18,274.16 100.00% 14,381.57 100.00% 21,671.85 100.00% 23,060.02 100.00%
因此，从公司过往年度第四季度业绩占比情况角度，公司 2021 年度全年可实现业绩尚无法明确，也即本次激励计划中的 2021 年业绩考核指标能否完成尚
无法明确。
4、截至目前在手订单情况
截至 2021 年 11 月 15 日，瑞典 Silex 产线的在手订单约为 6.26 亿人民币（按
照瑞典克朗兑人民币汇率 0.72:1 换算，本段下同），在谈尚待签署确认订单约为
1.50 亿人民币，合计为 7.76 亿人民币，该等订单的最晚交货期至 2024 年 3 月，
订单收入将根据收入确认条件滚动确认，在当前时点，截至 2021 年底可实现的收入尚难以预测。
截至 2021 年 11 月 15 日，赛莱克斯北京产线的在手订单约为 3,288.60 万元，
在谈尚待签署确认订单约为 5,898.53 万元，合计为 9,187.13 万元，该等订单的最晚交货期至2022年12月，订单收入将根据收入确认条件滚动确认，在当前时点，截至 2021 年底可实现的收入尚难以预测。
截至 2021 年 11 月 15 日，公司导航与
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