北京市中伦律师事务所
关于北京赛微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
补充法律意见书
二〇二一年十一月
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补充法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京赛微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
补充法律意见书
致：北京赛微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛微电子”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划的相关事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021 年 11 月 15 日就本次激励计划相
关事项下发了《关于对北京赛微电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 466 号）（以下简称“《关注函》”）。本所律师针对《关注函》所涉本次激励计划相关事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司答复《关注函》的目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意公司部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
《关注函》问题 3：请结合前述问题进一步说明公司本次限制性股票激励计
划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请公司独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，赛微电子本次激励计划符合《激励管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，理由如下：
一、2021 年度可实现业绩尚无法明确，将 2021 年度作为考核期具有合理性
（一）2021 年前三季度经营业绩情况
根据公司提供的资料及书面说明，2021 年前三季度，公司经营业绩如下：
单位：万元
2021 年前
2021 年第一季度 2021 年第二季度 2021 年第三季度 2021 年前三季度 三季度平
业务类别 均
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入
MEMS 18,001.13 90.27% 18,107.47 92.65% 18,783.27 99.50% 54,891.87 94.06% 18,297.29
导航 1,373.57 6.89% 1,270.48 6.50% 76.98 0.41% 2,721.03 4.66% 907.01
航空电子 - - - - - - - - -
其他 565.80 2.84% 165.28 0.85% 17.38 0.09% 748.46 1.28% 249.49
合计 19,940.49 100.00% 19,543.23 100.00% 18,877.64 100.00% 58,361.36 100.00% 19,453.79
如上表所示，经过重大战略转型，公司主营业务已完全聚焦于半导体业务，尤其是MEMS工艺开发及晶圆制造，2021年前三季度合计业务占比已达94.06%。
公司 2021 年前三季度平均单季度收入为 19,453.79 万元，其中主要由 MEMS 业
务所构成。
将公司2021年前三季度经营业绩情况与本次激励计划2021年业绩考核指标相比较如下：
单位：万元
2021 年前三季度平均 按前三季度平均单季度
业务类别 2021 年前三季 2021 年业绩 若达标第四季 单季度收入 收入测算的 2021 年业绩
度收入 考核指标 度需完成收入 （假设第四季度实现 考核指标差额缺口
同一水平）
MEMS 54,891.87 80,000.00 25,108.13 18,297.29 6,810.84
导航与其他 3,469.49 2,000.00 -1,469.49 1,156.50 -2,626.00
合计 58,361.36 82,000.00 23,638.64 19,453.79 4,184.84
注：1）表中“2021 年业绩考核指标”项下的“MEMS”数据为瑞典 Silex 产线与赛莱克斯北京产线数值相加所得金额；
2）表中“2021 年业绩考核指标”项下的“合计”数据为上市公司层面整体考核目标，具体实现时可以不区分收入来源的业务类型。
如上表所示，假设 2021 年第四季度实现的收入为 2021 年前三季度的平均水
平，则 MEMS 业务的业绩考核目标缺口为 6,810.84 万元；在 MEMS 业务目标达
成的情况下上市公司层面整体考核目标的缺口仍有 4,184.84 万元。
从 MEMS 业务角度，瑞典 Silex 产线与赛莱克斯北京产线的数据分解如下：
单位：万元
业务类别 2021 年前三季 2021 年业绩 若达标第四季 2021 年前三季度平均 按前三季度平均单季度
（单体口径） 度收入 考核指标 度需完成收入 单季度收入 收入测算的 2021年业绩
（假设第四季度实现 考核指标差额缺口
同一水平）
瑞典 Silex 产
线（FAB1&2） 55,130.38 75,000.00 19,869.62 18,376.79 1,492.83
-S
赛莱克斯
北京产线 248.48 5,000.00 4,751.52 82.83 4,668.69
（FAB3）-J
MEMS 54,891.87 80,000.00 25,108.13 18,297.29 6,810.84
如上表所示，假设 2021 年第四季度实现的收入为 2021 年前三季度的平均水
平，则瑞典 Silex 产线（FAB1&2）的业绩考核目标缺口为 1,492.83 万元；赛莱克斯北京产线（FAB3）的业绩考核目标缺口为 4,668.69 万元。
因此，从公司 2021 年前三季度经营业绩情况角度，公司 2021 年度全年可实
现业绩尚无法明确，也即本次激励计划中的 2021 年业绩考核指标能否完成尚无法明确，从上述业绩目标缺口来看，本次激励计划中设置的 2021 年度业绩考核目标具有一定的不确定性，对于激励对象仍然具有挑战性。
（二）过往年度第四季度业绩占比情况
2017-2020 年，公司第四季度业绩占比情况如下：
单位：万元
2017 年 2018 年
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