公司简称：赛微电子 证券代码：300456
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京赛微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ......7
（二）授予的限制性股票数量 ......11 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期......12
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期......14
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件......16
（六）限制性股票的授予价格 ......21
（七）激励计划其他内容 ......22
五、独立财务顾问意见...... 23
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......23
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......24
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......24
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......25 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......25
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......25 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见......27
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......29 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......30
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......30
（十一）其他......31
（十二）其他应当说明的事项 ......32
六、备查文件及咨询方式...... 33
（一）备查文件......33
（二）咨询方式......33
一、释义
赛 微电子、 本公司 、公 指 北京赛微电子股份有限公司（含下属控股子公司、分
司、上市公司 公司）
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划 指 北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
第一类限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及/或核心技术/业务人
员；其中各层面激励对象与 FAB 的对应关系由公司根
据其岗位职责确定
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
除限售所必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京赛微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赛微电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
赛微电子限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和赛微电子的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计 159 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的考核期内于公司或公司的分、子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
若公司员工被委派到控股子公司、参股子公司或分公司任职，并不丧失激励对象的资格。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司在境内外均拥有重要资产及业务，均涉及外籍员工，该等外籍激励对象系公司重要岗位人员，具备丰富的行业经验与技术实力，对公司工艺技术、市场开发、业务发展起到关键作用，能够为公司持续稳定发展提供有力支持。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,459.96 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 2.00%，其中首次授予 1,188.08万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 72,997.9072 万股的 1.63%；预留271.88 万股，占
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