北京赛微电子股份有限公司
公司章程
2021 年 11 月
目录
目录 ...... 1
北京赛微电子股份有限公司章程...... 2
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人行为规范 ...... 9
第三节 股东大会的一般规定......13
第四节 股东大会的召集 ......16
第五节 股东大会的提案与通知......17
第六节 股东大会的召开 ......19
第七节 股东大会的表决和决议......22
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......29
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程......46
第十二章 附则......47
北京赛微电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京赛微电子股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京赛微电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京耐威集思系统集成有限公司按账面净资产值整体变更成立、后经北京耐威科技股份有限公司更名而成的股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码为 91110000675738150X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100.00 万股，于 2015 年 5 月
14 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司股票若被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第四条 公司注册名称：北京赛微电子股份有限公司
公司英文名称：Sai MicroElectronics Inc.
第五条 公司住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室
邮政编码：100029
第六条 公司注册资本为人民币 72,997.9072 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：树民族科技，创国际品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“微电子器件、半导体器件、集成电
路及配套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计、集成电路设计；制造电子计算机软硬件；销售微电子器件、半导体器件、通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人共 27 名，其在发起设立公司时各自认购的股份数、股
权比例、出资方式和出资时间如下：
单位：万股
序号 发起人姓名 认购股份数 股权比例 出资方式 出资时间
1 杨云春 4,181.0907 72.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
2 李纪华 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
3 李 长 248.9190 4.29% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
4 郭四清 200.0148 3.45% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
5 刘 琼 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
6 宋慧明 100.0074 1.72% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
7 丁新春 96.0069 1.66% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
8 郭鹏飞 82.0076 1.41% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
9 赵世峰 80.0050 1.38% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
10 张云鹏 70.0061 1.21% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
11 王继洋 68.0035 1.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
12 刘 波 60.0026 1.03% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
13 白绍武 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
14 胡 锐 40.0048 0.69% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
15 纪 红 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
16 柯 颖 30.0013 0.52% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
17 赵肃云 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
18 邱时前 20.0024 0.34% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
19 李建军 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
20 冯海欣 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
21 萧艳庆 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
22 郑云霞 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
23 李咏青 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
24 王中华 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
25 刘 涛 9.9989 0.17% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
26 郭涔涔 8.0010 0.14% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
27 宋凤来 6.9997 0.12% 净资产折股 2011 年 9 月 1 日
合计 5,800.0000 100.00% - -
第十九条 公司目前的股份总数为 72,997.9072 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
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