北京市中伦律师事务所
关于北京赛微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二一年十一月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 3
二、本次激励计划内容的合法合规性 5
三、本次激励计划涉及的法定程序 7
四、激励对象确定的合法合规性 10
五、本次激励计划的信息披露 11
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 11
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 11
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 12
九、结论意见 12
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于北京赛微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：北京赛微电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛微电子”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京赛微电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议
法律意见书
文件、独立董事意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等国家现
行法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见。对于
会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4. 本所及经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所提供
的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
法律意见书
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1. 根据公司提供的资料并经本所律师核查，赛微电子系由其前身北京耐威
集思系统集成有限公司整体变更设立、后经北京耐威科技股份有限公司更名而成的股份有限公司。
2. 经中国证监会《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可〔2015〕714 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）21,000,000 股。经深圳证券交易所《关于北京耐威科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕193 号）
同意，公司股票于 2015 年 5 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简
称为“耐威科技”，股票代码为“300456”。
3. 公司于 2020 年 4 月 10 日召开第三届董事会第三十六次会议并于 2020
年 4 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全
称、证券简称、经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司全称由“北京耐
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威科技股份有限公司”变更为“北京赛微电子股份有限公司”；英文全称变更为“Sai MicroElectronics Inc. ”；证券简称变更为“赛微电子”，英文简称变更为“SMEI”。同时根据经营活动的实际情况及公司发展需要，变更经营范围并相
应修订公司章程。2020 年 5 月 15 日，公司完成了企业名称和经营范围变更的工
商变更登记手续。
4. 赛微电子现持有北京市西城区市场监督管理局于 2020 年 7 月 30 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000675738150X），根据该《营业执照》及现行有效的《北京赛微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司注册资本为 63,912.1537 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为杨云春，住所为北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A座 2607 室(德胜园区)，经营范围为“微电子器件、半导体器件、集成电路及配套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计；集成电路设计；制造电子计算机软硬件；销售微电子器件、半导体器件、通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限为 2008 年 5 月 15 至长期。
本所律师认为，赛微电子为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京赛微电子股份有限公司审计报告》（天圆全审字[2021]000177 号）、赛微电子发布的相关公告、赛微电子的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
法律意见书
日，赛微电子不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，赛微电子为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形 ，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。
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