证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-149
北京耐威科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）拟通过支付现金方式出资人民币50.00万元收购北京瑞科通达科技有限公司（以下简称“瑞科通达”）35%的股权，收购完成后，公司对瑞科通达的控股权不变，持股比例由55%增加至90%；
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次交易事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议；
3、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、交易背景
耐威科技、北京华瑞星空科技中心（有限合伙）（以下简称“华瑞星空”）、中国科学院微电子研究所（以下简称“微电子所”）于2016年1月共同签署了《投资协议书》，共同投资设立瑞科通达，主要从事航空电子产品的研发、生产与销售，其中华瑞星空为经公司认可的技术和管理人员平台。
因与合作相关的环境与条件发生变化，华瑞星空拟退出本次合作，拟向公司出让其尚未完全出资的瑞科通达合计35%股权（已实际出资50.00万元）。2、交易基本情况
公司于2017年9月26日与华瑞星空、微电子所共同签署了《北京耐威科技
股份有限公司与中国科学院微电子研究所及北京华瑞星空科技中心（有限合伙）关于<投资协议书>之补充协议》。华瑞星空因其自身原因出让其持有的瑞科通达35%股权，股权转让完成后不再是瑞科通达的股东，并终止由《投资协议书》产生的权利义务，瑞科通达的经营管理工作应交由公司负责，组织形式进行相应调整，且本次股权转让不构成华瑞星空针对《投资协议书》“第四条 特别约定”的违反，即不视作“在瑞科通达成立之日起三年内要求退出公司的经营管理或研发活动”。
公司于2017年9月26日与华瑞星空、微电子所共同签署了《北京耐威科技
股份有限公司与北京华瑞星空科技中心（有限合伙）关于北京瑞科通达科技有限公司35%股权之转让协议》。公司拟通过支付现金方式以人民币50.00万元收购华瑞星空所出让的瑞科通达35%股权。
本次交易完成后，公司对瑞科通达的控股权不变，持股比例由55%增至90%。
二、交易对方的基本情况
交易对方华瑞星空的基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91110108MA00234281
2、名称：北京华瑞星空科技中心（有限合伙）
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：北京市海淀区北四环西路9号2108-A109
5、执行事务合伙人：黄默
6、成立日期：2015年11月25日
7、合伙期限：2015年11月25日至 长期
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；产品设计。（下期出资时间为2016年3月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司与华瑞星空及其合伙人不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司瑞科通达的基本情况
（1）企业名称：北京瑞科通达科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110105MA003CAF2B
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：北京市朝阳区德胜门外华严里（中国科学院微电子中心） 15幢3层312室
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：1,000万元
（7）成立日期：2016年1月27日
（8）营业期限：2016年1月27日至2036年1月26日
（9）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售机械设备、仪器仪表、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 耐威科技 550.00 55.00%
2 华瑞星空 350.00 35.00%
3 微电子所 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 耐威科技 900.00 90.00%
2 微电子所 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、主要财务数据
截至目前，公司已向瑞科通达累计投入550万元。自设立以来，瑞科通达仅
主要从事了部分研发活动，未形成营业收入，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日（未经审计） 2016年12月31日
资产总计 659.30 664.81
负债总计 170.00 0.42
所有者权益 489.30 664.39
项目 2017年1-6月（未经审计） 2016年度
营业收入 - -
营业利润 -175.09 -35.61
净利润 -175.09 -35.61
四、交易协议的主要内容
1、协议签署
2017年9月26日，公司、华瑞星空、微电子所签署了《北京耐威科技股份
有限公司与北京华瑞星空科技中心（有限合伙）关于北京瑞科通达科技有限公司35%股权之转让协议》，就本次交易相关的具体情况、交易对价、权利义务等进行了约定。
2、支付方式
因华瑞星空向公司出让的瑞科通达35%股权中，其中50.00万元为实际缴付
的出资，300.00万元为认缴出资权，因此公司受让该35%股权只需向华瑞星空支
付50.00万元。
在本次交易协议签订之日起10个工作日内，公司向华瑞星空银行账户支付
瑞科通达35%股权的转让总价款50.00万元。
3、交割
各方同意积极促使瑞科通达且瑞科通达应当尽快办理因本次 35%股权转让
所产生的工商变更登记事宜，各方应及时提供办理工商变更登记所需的资料、签署所需的文件，协助完成工商变更登记。瑞科通达相应修订公司章程。
五、本次交易的目的和对公司的影响
根据公司当时的发展战略与规划，公司与华瑞星空、微电子所共同投资设立瑞科通达，主要从事航空电子产品的研发、生产与销售，瑞科通达若能顺畅运营并充分发挥技术开发及产品研制潜能，则有利于发挥公司的技术及市场优势，促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力。
现因公司与华瑞星空最初洽谈合作时的环境与条件发生了变化，公司尊重瑞科通达核心技术和管理人员的选择。华瑞星空的退出将导致瑞科通达相关研发及经营活动的暂时性停滞。截至目前，公司已在航空电子业务领域投资布局了北京镭航世纪科技有限公司、西安耐威电子科技有限公司、成都耐威航电科技有限公司等公司，瑞科通达的本次变化不会对公司航空电子业务造成显着影响。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，同时不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《投资协议书》；
2、《北京耐威科技股份有限公司与中国科学院微电子研究所及北京华瑞星空科技中心（有限合伙）关于<投资协议书>之补充协议》；
3、《北京耐威科技股份有限公司与北京华瑞星空科技中心（有限合伙）关于北京瑞科通达科技有限公司35%股权之转让协议》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2017年9月26日
