证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-100
北京耐威科技股份有限公司
关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“耐威科技”）拟通过支付现金方式出资人民币13,120.00万元收购北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世纪”或“标的公司”）41%的股权，收购完成后，镭航世纪将成为公司控股子公司；
2、公司于2016年10月27日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于支付现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》。
3、根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次交易构成关联交易，且本次关联交易涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、交易概述
1、交易背景
镭航世纪是一家高速信号采集处理和存储系统开发制造商，专业从事实时、嵌入式电子产品的研发、生产与销售，可提供高性能嵌入式计算机系统、多DSP阵列处理、高速多通道信号采集、高速数据传输存储等产品及相应技术支持服务，产品及服务主要应用于雷达、声纳、现代通信、电子对抗等领域，具备相应的业务资质。
根据战略发展规划，在原有导航业务的基础上，公司计划通过内生增长及外延并购，积极布局航空电子、MEMS 制造、无人系统、智能制造等业务板块，努力成为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。本次公司以现金收购镭航世纪41%股权并实现控股，有利于公司业务拓展至嵌入式实时信息处理领域，增强在军工电子信息方面的综合技术及市场实力，同时有力促进航空电子、无人系统等业务的发展，符合公司整体发展战略。
2、交易基本情况
公司、青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“四季会基金”）于2016年10月27日与镭航世纪、高一文、樊真、北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）(以下简称“镭航聚贤”或“员工持股平台”）共同签署了《关于北京镭航世纪科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟通过支付现金方式以人民币13,120.00万元收购樊真持有的镭航世纪41%的股权；四季会基金拟通过支付现金方式以人民币2,880.00万元收购樊真持有的镭航世纪9%的股权，以人民币3,520.00万元收购高一文持有的镭航世纪11%的股权（以下简称“本次交易”）。股权转让完成后，公司持有镭航世纪41%的股权，为其控股股东。
3、交易的定价依据、业绩承诺及支付方式
（1）定价依据
本次标的公司的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2016）第1145号《评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，标的公司镭航世纪经审计净资产账面价值为4,706.05万元，评估价值为32,092.60万元，增值额为27,386.55万元，增值率为581.94%。
以上述评估值为参考依据，经各方协商，最终标的公司交易价格为
32,000.00万元。耐威科技受让镭航世纪41%股权的交易价格为13,120.00万元；
四季会基金受让镭航世纪20%股权的交易价格为6,400.00万元。
（2）业绩承诺
高一文、樊真保证，标的公司2016年、2017年两年实现的合计净利润不低
于5,500.00万元。作为对标的公司的分析参考依据，高一文、樊真预计标的公
司 2016 年实现的净利润不低于 2,200 万元；2017年实现的净利润不低于
3,300.00万元。
上述标的公司实现的净利润应当按照经耐威科技、四季会基金确认的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润确定。
如果2016、2017年实际累计完成净利润低于5,500.00万元，则高一文、樊
真须向耐威科技、四季会基金提供现金补偿，补偿金额的计算方式如下：
合计补偿金额=（5,500.00万元-实际完成净利润数）×6.5×甲方和乙方完
成投资时的占股比例
若截止2017年12月31日，标的公司未能实现上述关于净利润的保证，且
低于承诺利润的85%，则耐威科技和四季会基金有权要求原股东按照上述方式履
行现金补偿义务，或回购耐威科技和四季会基金在本次交易中所受让的全部或部分标的公司股权，回购金额为：回购股权所对应的甲方和乙方投资额*（1+R*n）计算的固定价格，其中R=10%；n指甲方和乙方已投入的金额分别从实际投入日期（甲方和乙方将已投入的股权受让价款汇入股权转让方之日）至股权回购交割日之间的天数除以365天。
（3）支付方式
本次收购以现金方式支付。公司应于本次交易经公司股东大会通过之日起2
个工作日内，支付总转让价款 50%即 6,560 万元至转让方银行账户；剩余尾款
6,560万元于公司2016年审计报告（含镭航世纪2016年经审计数据）出具之日
起5个工作日内支付。
4、交易的审批情况
2016年10月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议《关于支付现
金收购北京镭航世纪科技有限公司 41%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨云
春回避表决，非关联董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
6、本次交易构成关联交易
杨云春先生持有公司 50.56%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人；
同时，杨云春先生为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金50%的出资额。
根据《上市规则》“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市
公司的关联法人：（三） 由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。虽然杨云春先生仅为四季会基金的有限合伙人，但基于谨慎原则及实质重于形式原则的考虑，公司将四季会基金认定为关联方。
根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股
子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（六）关联双方共同投资”，上市公司与四季会基金共同投资镭航世纪的行为构成《上市规则》规定的关联交易，且本次关联交易涉及的金额达到了相关标准，需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方之一：高一文
高一文（身份证号：11010419630316****），性别男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区西翠路****。
2、交易对方之二：樊真
樊真（身份证号：51010219640130****），性别女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市海淀区西翠路****。
3、交易对方之三：镭航聚贤
（1）企业名称：北京镭航聚贤科技发展中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91110108MA007URM93
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：北京市海淀区北清路68号院24号楼D座3层373
（5）执行事务合伙人：高伶俐
（6）成立日期：2016年8月29日
（7）合伙期限：2016年8月29日至2021年8月28日
（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开 发。（下期出资时间为2016年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、关联关系说明
交易对方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司镭航世纪的基本情况
（1）企业名称：北京镭航世纪科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108739390588F
（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）住所：北京市海淀区中关村南大街12号502室
（5）法定代表人：高一文
（6）注册资本：980.00万元
（7）成立时间：2002年05月16日
（8）营业期限：2002年05月16日至2022年05月15日
（9）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；生产、加工计算机软硬件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）镭航世纪在嵌入式系统领域拥有深厚的技术及人才积累，与国内多家军工性质企业、国防科研院所建立了长期稳定的合作关系，具备相当的行业地位。
2、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 高一文 392.00 40.00%
2 樊真 490.00 50.00%
3 镭航聚贤 98.00 10.00%
合计 980.00 100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称
