证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-068
北京耐威科技股份有限公司
关于本次重大资产重组交易对方同意公司顺延收购目标公司CEO所持1%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于赛莱克斯剩余2%股权的安排
1、前次交易关于剩余2%股权的安排
2015年6月15日，Silex Microsystems AB（以下简称“赛莱克斯”、“目
标公司”）14名法人股东及23名自然人股东作为卖方与运通电子有限公司（以下简称“运通电子”）签订股权转让协议，约定由运通电子以66,150万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币约48,957.07万元）作为对价收购卖方持有的赛莱克斯98%的股权（以下简称“前次交易”），创始人兼首席执行官Edward持有剩余154,877股股份，占赛莱克斯全部股份数的2%。
考虑到跨国经营以及协调需要经历磨合的过程，为稳定团队、保证赛莱克斯的核心竞争力及正常管理经营，运通电子提出要求并经各方协商一致，Edvard仍然保留其在赛莱克斯拥有的2%股权，同时，相关各方对2%股权在未来的转让事宜作出了进一步安排和限制。2015年7月13日，赛莱克斯、运通电子及EdvardKlvesten签署了《股东协议》（《Shareholders Agreement》），就EdvardKlvesten持有的赛莱克斯2%股权的转让安排约定如下：
（1）2015年7月13日至2016年7月13日期间，Edvard Klvesten有权
向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向Edvard Klvesten购买其持有
的赛莱克斯1%股权，每股作价87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币64.51元）。
（2）在2016年7月14日至2018年7月13日期间，EdvardKlvesten有
权向运通电子出售，且运通电子及其关联方有权向Edvard Klvesten购买其持
有的赛莱克斯剩余1%股权，每股作价为87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币64.51元）加上利息，利息的年利率为5%，利息计算期间为自2015年7月13日至2018年7月13日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。
2、公司承接前次交易中关于剩余2%股权的安排
鉴于北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路投资中心”）、徐兴慧发行股份购买北京瑞通芯源半导体科技有限公司（以下简称“瑞通芯源”、“标的公司”）100%的交易行为（以下简称“本次交易”）发生在《股东协议》（《ShareholdersAgreement》）约定的EdvardKlvesten持有的赛莱克斯2%股权的转让安排期间内，为进一步明确本次交易完成后该等股权转让的安排，耐威科技、北京集成电路投资中心及徐兴慧于2015年12月30日签署了《发行股份购买资产协议》，就Edvard Klvesten持有的赛莱克斯2%股权的转让安排如下：
（1）在本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照每股87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币64.51元）的价格收购Edvard Klvesten持有的赛莱克斯1%的股权，且本次收购完成时间不得晚于2016年7月13日。
（2）在2016年7月14日至2018年7月13日期间，运通电子及其关联方有权向EdvardKlvesten购买其持有的赛莱克斯剩余1%股权，每股作价为87.17瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币64.51元）加上利息，利息的年利率为5%，利息计算期间为自2015年7月13日至2018年7月13日或该等股权出售之日（以较早日期为准）。
本次交易完成后，耐威科技将间接持有运通电子100%的股权，成为运通电子的关联方。届时，耐威科技作为运通电子的关联方，有权以耐威科技的名义或者通过运通电子或其关联方向Edvard Klvesten购买其持有的赛莱克斯2%股权。具体收购主体和方案将由各方另行协商确定。
二、关于顺延收购赛莱克斯CEO所持1%股权的约定
鉴于本次交易的时间进度晚于预期，上述协议中关于“收购完成时间不得晚于2016年7月13日”的约定难以实现，2016年7月7日，耐威科技特向北京
集成电路投资中心、徐兴慧发出《关于顺延收购Silex公司CEO所持有Silex公司1%股权事宜的函》（以下简称“《耐威科技函件》”），向其征求顺延收购赛莱克斯CEO所持1%股权、明确“本次交易完成”之定义、互相不因此构成违约的意见。
根据《耐威科技函件》，《发行股份购买资产协议》第7.2条约定的运通电子或其关联方收购赛莱克斯的CEO Edvard Klvesten所持有的赛莱克斯1%股权（77,439股）的开始时间顺延至本次交易完成后或2016年11月1日（以孰早者为准），且收购完成时间不得晚于2016年11月15日。“本次交易完成”，是指同时满足以下三个条件：(i)耐威科技取得中国证券监督管理委员会核准本次交易的批复；(ii)标的资产过户至耐威科技的工商变更登记手续已办理完毕，耐威科技依法持有瑞通芯源100%的股权；(iii)耐威科技已完成本次向北京集成电路投资中心、徐兴慧非公开发行股份的登记工作。
2016年7月12日，耐威科技收到北京集成电路投资中心、徐兴慧关于《耐威科技函件》的回复，确认并同意耐威科技根据上述条件顺延收购赛莱克斯CEO所持1%股权，确认并同意耐威科技上述关于“本次交易完成”的明确定义，确认并同意不因相关方未能在原约定时间内履行《发行股份购买资产协议》第7.2条之义务而向耐威科技追究违约责任或损害赔偿责任。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会
2016年7月13日
