北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金部分发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
赵大鹏 邵文峰 李虎
孙宏伟 殷延超 王梓郡
宋建波 郑卫军 梁上上
发行人：北京康拓红外技术股份有限公司
年 月 日
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2018 年 5 月 14 日，本次交易方案及相关议案经北京康拓红外技术股份
有限公司（以下简称“康拓红外”、“公司”或“发行人”）第三届董事会第九次会议审议通过；
2、2018 年 12 月 27 日，本次交易调整方案及相关议案经康拓红外第三届董
事会第十三次会议审议通过；
3、2019 年 3 月 11 日，本次交易加期审计涉及相关议案经康拓红外第三届
董事会第十五次会议审议通过；
4、2019 年 4 月 8 日，本次交易方案及相关议案经康拓红外 2019 年第二次
临时董事会审议通过；
5、2019 年 4 月 25 日，本次交易相关事项获康拓红外 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
3、本次交易有关事项已经中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）董事会审议通过；
4、本次交易相关议案已经航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）审议通过；
5、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
6、本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
7、本次交易已取得财政部的正式批复；
8、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
9、2019 年 8 月 30 日，中国证监会《关于核准北京康拓红外技术股份有限
公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]1584 号）核准了本次发行，公司于 2019 年 9 月 11 日收到该批复并于
2019 年 9 月 11 日对此进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2019 年 12 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2019]000576 号《验资报告》：截至 2019 年 12 月 25 日 11：45 时止，主承销商
指定的收款银行账户已收到 5 家认购对象缴纳的认购康拓红外非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 616,999,982.40 元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟
玖佰捌拾贰元肆角整），其中：2019 年 12 月 16 日 12:00 前收到认购保证金人民
币 40,000,000.00 元（大写：肆仟万元整）。
2、2019 年 12 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2019]000411 号《验资报告》：截至 2019 年 12 月 25 日 15：40 止，康拓红外共
计募集货币资金人民币 616,999,982.40 元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），扣除与发行有关的费用人民币 20,403,742.88 元（大写：贰仟零肆拾万叁仟柒佰肆拾贰元捌角捌分），康拓红外实际募集资金净额为人民币596,596,239.52 元（大写：伍亿玖仟陆佰伍拾玖万陆仟贰佰叁拾玖元伍角贰分），其中计入“股本”人民币 82,047,870.00 元（大写：捌仟贰佰零肆万柒仟捌佰柒拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 514,548,369.52 元（大写：伍亿壹仟肆佰伍拾肆万捌仟叁佰陆拾玖元伍角贰分）。
（四）办理股权登记的时间
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票实际发行 82,047,870 股。
（四）定价情况：本次发行价格为 7.52 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即 2019 年
12 月 11 日）。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 90%，即 2019 年 12 月 11 日前二十个交易日公司股票
均价 8.35 元/股的 90%，7.52 元/股。且本次非公开发行的发行价格不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 6.54 元/股。本次非公开发
行的最终发行价格由董事会和申万宏源承销保荐根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、认购邀请书发送对象名单
2019 年 12 月 10 日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发
行认购邀请书的发送对象名单，并向 58 家机构及个人发送了认购邀请文件；包括前 20 大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员）（以 2019 年 11 月 29 日收盘后股东名册为准）、证券投资
基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家、其他类型投资者 4 家（其
中 1 家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、电话确认或邮寄的方式，58家机构及个人全部收到了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的询价对象不包括发行人的控股股东，实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除航天投资控股有限公司外，上述关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
主承销商已在认购邀请书中提示投资者，若投资者分产品参与认购，则应分产品缴纳保证金，且缴纳保证金账户与缴纳余款账户一致,否则报价无效。每家投资者缴纳保证金数额为 1,000 万元（证券投资基金管理公司除外）。
2、首轮报价情况
2019 年 12 月 16 日 09:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，
主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
中国华融资产管理股份有限公司已出具自有资金承诺函，不属于私募基金，也不需在基金业协会登记和备案；该投资者已按照《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）的约定缴纳认购保证金 1,000 万元，为有效报价。
建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中核（浙江）新兴产业股权投资
基金（有限合伙）均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记和私募资金备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金 2,000 万元，为有效报价。
泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备案，已按照认购邀请书的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价为有效报价。
综上，参与报价的私募投资基金所管理的产品均按要求完成了登记和备案，且所有投资者均已缴纳保证金。因此，4 家投资者的报价均有效。
序号 发行对象 申购价格 申购金额(万元) 是否缴纳 是否为有效
(元/股) 保证金 申购报价单
建信（北京）投资基 7.85 10,000.00 是 是
1 金管理有限责任公司 7.52 10,000.00
泰康资产管理有限责 是 是
2 任公司 7.71 7,000.00
中核（浙江）新兴产
3 业股权投资基金（有 7.70 7,000.00 是 是
限合伙）
中国华融资产管理股 是 是
4 份有限公司 7.52 13,200.00
参与报价的 4 名投资者共计申购 37,200.00 万元，低于本次发行拟询价发行
金额 62,482.00 万元。报价最低申购价格为 7.52 元/股，根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为 7.52 元/股。
3、追加认购邀请书发送对象名单
鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，按照《认购邀请书》的相关规则和约定，经发行人和主承销商协商，启动追加发行程序。
2019 年 12 月 17 日，发行人和主承销商向 4 名投资者发送了《北京康拓红
外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）。发送范围为参与首轮报价的 4 名投资者，由于首轮认购对象数量和已承诺认购的发行人股东航天投资共为 5 名投资者，因此本轮追加认购邀请书未发送其余投资
者。通过邮件回复和电话确认的方式，4 名投资者全部收到了《认购邀请书（追加认购）》。
4、追加认购发行报价情况
2019 年 12 月 24 日 9:00-12:00 在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，
发行人和主承销商共收到 1 家投资者发出的《申购报价单（追加）》，经主承销商与律师的共同核查为有效报价。投资者报价情况如下：
序 投资者名称 发行价格 (元 / 申购金额 是否
