北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 6.54 元/股。
二、本次新增股份的数量为 126,120,066 股，本次发行后上市公司总股本为
635,720,066 股。
三、中证登深圳分公司已于 2019 年 10 月 23 日受理康拓红外的非公开发行
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入康拓红外的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 11 月 1 日，限售期自股份上市之日起开始计算，限售期时长为三年。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 635,720,066 股，其中，社会公
众股持有的股份所占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司出现不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的情形。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书的内容真实、准确和完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于公司指定信息披露网站。
目录
特别提示 ...... 2
声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
第一章 本次发行的基本情况......10
一、本次交易方案概述 ......10
（一）发行股份及支付现金购买资产......10
（二）募集配套资金......10
（三）本次交易的定价原则和交易价格......11
二、本次交易发行股份的基本情况 ...... 12
（一）发行股份的种类和面值......12
（二）发行方式及发行对象......12
（三）发行价格及定价原则......12
（四）发行数量......14
（五）上市地点......14
（六）股份锁定安排......14
（七）过渡期损益归属......16
（八）滚存未分配利润的安排......16
三、发行对象基本情况 ......16
（一）发行对象与上市公司的关联关系......17
（二）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交
易的安排......17
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ......17
（一）本次交易已经获得的授权和批准......17
（二）本次交易尚需获得的授权和批准......18
五、标的资产的交付及过户情况 ......18
（一）标的资产的交付及过户情况......18
（二）验资情况......18
六、新增股份登记及上市情况 ......19
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......19
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......19
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况......19
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况......19
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19
十、相关协议及重要承诺的履行情况 ......19
（一）本次交易签署的主要协议......20
（二）本次交易涉及的主要承诺事项......20
十一、相关后续事项的合规性及风险 ......28
（一）办理工商登记或备案手续......28
（二）配套募集资金......28
（三）重组相关方需继续履行承诺......28
（四）公司尚需根据法律法规的要求继续履行信息披露义务......29
十二、本次发行相关机构 ......30
（一）独立财务顾问......30
（二）法律顾问......30
（三）审计机构......30
（四）资产评估机构......30
第二章 本次发行前后相关情况对比......31
一、本次交易对上市公司财务指标的影响 ......31
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......31
三、本次交易对上市公司业务结构的影响 ......32
第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......34
一、独立财务顾问意见 ......34
二、法律顾问意见 ......34
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中具有如下含义：
康拓红外、上市公司、 指 北京康拓红外技术股份有限公司，在深交所创业板
公司、本公司 上市，股票代码：300455
报告书 指 北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现
公告书、本公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
报告书暨新增股份上市公告书
康拓红外有限 指 北京康拓红外技术有限公司，康拓红外前身
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
神舟投资 指 航天神舟投资管理有限公司
航天投资 指 航天投资控股有限公司
轩宇空间 指 北京轩宇空间科技有限公司
轩宇智能 指 北京轩宇智能科技有限公司
上海丰瑞 指 上海丰瑞投资集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京控
交易对方 指 制工程研究所；非公开发行 A 股股份募集配套资金
的交易对方为航天投资等不超过 5 名符合中国证监
会规定的特定投资者
发行股份及支付现金 指 北京控制工程研究所
购买资产的交易对方
本次重组、本次交易、 康拓红外以发行股份及支付现金方式向北京控制工
本次重大资产重组 指 程研究所购买其持有的轩宇空间 100%股权、轩宇智
能 100%股权，并募集配套资金
康拓红外发行股份及支付现金购买资产的同时向不
募集配套资金 指 超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开
发行 A 股股份募集配套资金
非公开发行 A 股股份
募集配套资金交易对 指 航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规定的特定方、募集配套资金认 投资者
购方
发行股份及支付现金
购买资产的交易标 指 轩宇空间 100%股权及轩宇智能 100%股权
的、标的资产
标的公司 指 轩宇空间、轩宇智能
上市公司与交易对方北京控制工程研究所于 2018
《发行股份及支付现 年 5 月 14 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公
金购买资产协议》及 指 司与北京控制工程研究所之发行股份及支付现金购
其补充协议 买资产协议》，以及上市公司与交易对方北京控制
工程研究所于 2019 年 4 月 8 日签署的《北京康拓红
外技术股份有限公司与北京控制工程研究所之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与募集配套资金认购方航天投资于 2018
年 5 月 14 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
《股份认购协议》及 关联交易之附生效条件的股份认购协议》，以及上
其补充协议 指 市公司与募集配套资金认购方航天投资于 2018 年
12 月 27 日签署的《北京康拓红外技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之附生效条件的股份认购协议之补充协
议》
《盈利补偿协议》 指 《轩宇空间盈利补偿协议》与《轩宇智能盈利补偿
协议》合称
上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日
《轩宇空间盈利补偿 指 签署的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份
协议》 及支付现金购买资产之关于北京轩宇空间科技有限
公司的盈利预测补偿协议书》
上市公司与北京控制工程研究所于2019年4月8日
《轩宇智能盈利补偿 指 签署的《北京康
