北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金部分发行情况报告
暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
赵大鹏 邵文峰 李虎
孙宏伟 殷延超 王梓郡
宋建波 郑卫军 梁上上
发行人：北京康拓红外技术股份有限公司
年 月 日
特 别 提 示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：82,047,870 股
2、发行价格：7.52 元/股
3、募集资金总额：人民币 616,999,982.40 元
4、募集资金净额：人民币 596,596,239.52 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：82,047,870 股。
2、股票上市时间：2019 年 12 月 31 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，关联方航天投资控股有限公司认购的 26,595,744 股股
票限售期为36个月，其余4家投资者认购的55,452,126股股票限售期为12个月，
自 2019 年 12 月 31 日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
发行人全体董事声明...... 1
特 别 提 示......2
目 录......3
释 义......5
第一节 公司基本情况...... 6
第二节 本次新增股份发行情况......7
一、本次发行类型...... 7
二、本次发行履行的相关程序......7
三、本次发行过程...... 8
四、发行方式......11
五、发行数量......11
六、发行价格......11
七、募集资金总额......12
八、募集资金净额......12
九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况......12
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 12
十一、新增股份登记托管情况......13
十二、发行对象认购股份情况......13
十三、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 16
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......17
第三节 本次新增股份上市情况......18
第四节 本次股份变动情况及其影响......19
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况......19
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况......20
三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
的影响情况......20
四、本次非公开发行前后对上市公司 2018 年度和 2019 年前三季度每股收益
和每股净资产的影响......21
五、财务会计信息及管理层讨论与分析......22
第五节 持续督导......24
一、持续督导期间......24
二、持续督导方式......24
三、持续督导内容......24
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构......25
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见...... 27
第八节 备查文件......29
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 释义
发行人、康拓红外、 北京康拓红外技术股份有限公司
公司、上市公司
中国证监会、证监 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 深圳证券交易所
航天投资 航天投资控股有限公司
航天科技集团 中国航天科技集团有限公司
本次发行、本次非 北京康拓红外技术股份有限公司向航天投资、证券投资基
公开发行 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自
然人等不超过 5 名的特定对象非公开发行不超过
101,920,000 股 A 股股票的行为
独立财务顾问、主 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商、申万宏源
承销保荐
股东大会 北京康拓红外技术股份有限公司股东大会
董事会 北京康拓红外技术股份有限公司董事会
监事会 北京康拓红外技术股份有限公司监事会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 《北京康拓红外技术股份有限公司章程》
《认购邀请书》 《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》
《认购邀请书（追 《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购
加认购）》 买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书
（追加认购）》
元 人民币元
本报告中所列出的汇总数 据可能因 为四舍五入原因与根 据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：北京康拓红外技术股份有限公司（中文）
BeijingCtrowell TechnologyCorporationLimited.（英文）
二、注册地址：北京市海淀区知春路 61 号 9 层
办公地址：北京市海淀区知春路 61 号 9 层
三、注册资本：635,720,066 元（发行前）
717,767,936 元（发行后）
四、法定代表人：赵大鹏
五、所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
六、经营范围：自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
七、股票简称：康拓红外
股票代码：300455
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书及联系方式：
董事会秘书：曹昶辉
电话：010-68378620
传真号：010-68379141
电子信箱：cchbds@cchbds.com.cn
九、公司网址：www.cchbds.com.cn
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行公司内部决策程序
1、2018 年 5 月 14 日，本次交易方案及相关议案经北京康拓红外技术股份
有限公司第三届董事会第九次会议审议通过；
2、2018 年 12 月 27 日，本次交易调整方案及相关议案经康拓红外第三届董
事会第十三次会议审议通过；
3、2019 年 3 月 11 日，本次交易加期审计涉及相关议案经康拓红外第三届
董事会第十五次会议审议通过；
4、2019 年 4 月 8 日，本次交易方案及相关议案经康拓红外 2019 年第二次
临时董事会审议通过；
5、2019 年 4 月 25 日，本次交易相关事项获康拓红外 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过；
4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过；
5、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
6、本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
7、本次交易已取得财政部的正式批复；
8、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
9、本次交易相关事项已获中国证监会证监许可[2019]1584 号文核准。
三、本次发行过程
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（发行期首日为 2019 年 12
月 11 日）。本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%，即 2019 年 12 月 11 日前二十个交易日公司股票均价 8.35 元/股的
90%，7.52 元/股，且本次非公开发行的发行价格不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 6.54 元/股，即发行价格不低于 7.52 元/股。
（一）发行时间安排
交易日 发行安排
发行人、独立财务顾问（主承销商）向证监会报送本次非
2019 年 12 月 10 日 公开发行的发行方案。
（T-4日）周二 主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书
及《申购报价单》。
2019 年 12 月 11 日 接受投资者咨询。
（T-3 日）周三
2019 年 12 月 12 日 接受投资者咨询。
（T-2 日）周四
2019 年 12 月 13 日 接受投资者咨询。
（T-1 日）周五
2019 年 12 月 16 日 投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（9:00-12:00）。
（T 日）
