股票简称：全信股份 股票代码：300447 上市地点：深圳证券交易所
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
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特别提示
一、发行股票数量及价格
本次新增上市股份为上市公司重大资产重组中发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：22,073,156股
发行股票价格：21.05元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：22,073,156股
股票上市时间：2017年 9月6日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票锁定安排
根据相关法律法规及交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙签订的《关于股份锁定期的承诺函》，本次重组中发行股份购买资产所涉及股份的锁定期为：
1、交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发行而取得的全信股份本次发行的股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：
第一期：本次发行股票发行完成满12个月，解除锁定的股份数=交易对方认
购股票总数×标的公司2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一
期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；
第二期：本次发行股票发行完成满24个月，解除锁定的股份数=交易对方认
购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺
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净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58% =33.90%；
第三期：本次发行股票发行完成满36个月，解除锁定的股份数=交易对方认
购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。
上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。
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目录
公司声明......1
释义......6
第一节本次交易的基本情况......7
一、上市公司的基本情况......7
二、本次交易方案概述......7
三、本次交易不构成关联交易......14
四、本次交易构成重大资产重组......14
五、本次股份发行前后相关情况对比......15
六、本次交易不构成借壳上市......17
七、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件......17
第二节本次交易的实施情况......18
一、本次交易的决策、核准程序......18
二、本次交易的实施情况......19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......21
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......21 六、相关协议及承诺的履行情况......22 七、相关后续事项的合规性及风险......24第三节新增股份的数量和上市时间......24 一、新增股份的上市时间......24 二、新增股份的上市情况......25 三、股份锁定......25告书
第四节持续督导情况......27
一、持续督导期间......27
二、持续督导方式......27
三、持续督导内容......27
第五节中介机构对于本次交易实施过程的意见......28
一、独立财务顾问意见......28
二、法律顾问意见......28
第六节本次新增股份发行上市相关机构......30
一、独立财务顾问......30
二、法律顾问......30
三、验资机构......30
第七节备查文件......31
一、备查文件目录......31
二、备查文件地点......31
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释义
除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
本报告书 指 《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况报告书》
公司、上市公司、全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司，股票代码：300447
常康环保、标的公司 指 常州康耐特环保科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 常康环保100%股权
重组报告书 指 《南京全信传输股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
发行股份及支付现金购买资 指 常康环保全体5名股东：周一、姜前、秦全新、李洪春、阙
产交易对方、资产转让方 元龙
南京全信传输科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收
购周一等合计持有的常康环保100%股权，同时为拟收购资产
本次交易、本次重组 指 募集配套资金。配套募集资金的实施，以上市公司发行股份
收购对应资产的成功实施为前提，但最终配套资金获批/实
施成功与否不影响本次发行股份收购资产的实施。
《发行股份及支付现金购买 南京全信传输科技股份有限公司于2016年10月21日与常康
资产协议》 指 环保全体股东签订的《南京全信传输科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》
南京全信传输科技股份有限公司于2016年10月21日与常康
《盈利预测补偿协议》 指 环保全体股东签订的《南京全信传输科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
上市公司法律顾问、金诚同达指 北京金诚同达（西安）律师事务所
会计师、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
(本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。)
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第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 南京全信传输科技股份有限公司
住所 南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层
法定代表人 陈祥楼
注册资本 277,481,310元
实收资本 277,481,310元
成立日期 2001年9月29日
上市日期
