股票简称：全信股份 股票代码：300447 上市地点：深圳证券交易所
南京全信传输科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
周一 江苏省常州市天宁区茶山街道蒋家村**** 江苏省常州市凤凰路58号
姜前 江苏省常州市天宁区翠竹新村**** 江苏省常州市凤凰路58号
秦全新 江苏省常州市天宁区朝阳二村**** 江苏省常州市凤凰路58号
李洪春 江苏省常州市钟楼区紫阳花园**** 江苏省常州市凤凰路58号
阙元龙 江苏省常州市天宁区桃园公寓**** 江苏省常州市凤凰路58号
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
修订说明
公司于2016年11月12日公告了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。根据中国证监会2017
年1月19日出具的163602号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
以及补充口头反馈意见的要求，本公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善，并于2017年4月18日公告了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。
经中国证券监督管理委员会于2017年5月5日召开的2017年第22次工作会议
审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2017年6月12日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的反馈和核准批复的要求，结合本公司2016年度权益分派实施情况，本公司对《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》进行了补充、修改与完善，修订的主要内容如下：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，因此对报告书中涉及本次重组审批程序的相关内容进行了更新，在“重大风险提示”、“第十一节 风险因素”中删除了本次重组审批风险。
2、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）发行价格”、“（四）
拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”、“第四节 本次发行股份情况”之“一、
本次发行股份基本情况”、“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、符合《重组管
理办法》第十一条的规定”中更新了发行股份购买资产的发行价格、发行股份购买资产数量。
3、在“重大事项提示”之“四、本次交易不构成借壳上市”、“第一节 本次交易
概述”之“八、本次交易不构成借壳上市”及“九、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件”、“第二节 交易各方情况”之“一、上市公司基本情况”、“第十三节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见”之“一、独立董事对本次交易的意见”中更新了公司总股本及实际控制人持股变化情况。
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4、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”、“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第四节本次发行股份情况”之“二、本次交易对上市公司股权结构的影响”中更新了本次交易对上市公司股本结构的影响。
5、在“重大事项提示”之“八、本次交易决策过程和批准情况”、“第一节 本次
交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中更新了本次交易获得的批准情况。
6、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、 “重大事项提示”之“十五、保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄”、“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第八节”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”、“第十二节 其他重要事项”之“十一、保护投资者合法权益的相关安排”中更新归属于母公司股东每股净资产、基本每股收益、每股净资产情况。
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函，承诺如下：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺如下：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
天风证券股份有限公司作为南京全信传输科技股份有限公司本次资产重组之独立财务顾问，该公司及该公司签字人员承诺：本公司（本人）为本次重大资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司（本人）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、会计师事务所承诺
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为南京全信传输科技股份有限公司本次资产重组的审计机构，该所及该所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与南京全信传输科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、法律顾问承诺
北京金诚同达（西安）律师事务所作为南京全信传输科技股份有限公司本次资产重组的法律顾问，该所及该所经办律师承诺：本所及本所经办律师所出具的与南京全信传输科技股份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、资产评估机构承诺
北京天健兴业资产评估有限公司作为南京全信传输科技股份有限公司本次资产重组的评估机构，该公司及该公司经办注册资产评估师承诺：本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与南京全信传输科技股份有限公司本次资产重组出具的相1-1-1-7
关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易全信股份拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
全信股份拟向周一、姜前、秦全新
