创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高
的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
南京全信传输科技股份有限公司
NANJING QUANXIN CABLE TECHNOLOGY CO.,LTD.
（南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明
书全文作为作出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00元人民币
发行股数
不超过2,025万股，其中：公开发行新股【】万股、公司
股东公开发售【】万股；股东公开发售股份所得资金不归
公司所有。
发行后总股本 不超过8,100万股 拟上市交易所 深圳证券交易所
预计发行日期 【】年【】月【】日
每股发行价格 【】元
本次发行前股份流通
限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈祥楼
承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公
司股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的
公司股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承
诺。
公司股东杨玉梅（控股股东陈祥楼之配偶）承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后
6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
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行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公
司股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价。（本次发行后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处
理）。
公司股东缪登奎、陈和平承诺：自股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也
不由发行人回购。
公司股东闫南、杨洁、周仕刚、崔文哲、朱力军、李
宇、刘成伟、黄晓波、金雷、南京奥威承诺：自股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股
份，也不由发行人回购。
通过南京奥威间接持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员马兰群、李峰、曹永胜、曾文强、王崇国、徐冰、
陈业宝承诺：
（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后6个月
内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份
的锁定期限自动延长6个月。
（2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和
间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直
接和间接持有的股份。
（3）如在公司公开发行A股并在创业板上市之日起
六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让
直接和间接持有的股份；如在公司公开发行A股并在创
业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自
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申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的股
份。
（4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息
处理）。
上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承
诺。
保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日 【】年【】月【】日
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4
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺因发行人招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔
偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人承诺招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机
关生效法律文件确认后30日内，发行人将启动股份回购方案，控股股东及实际
控制人将督促发行人实施回购方案。股份回购的价格为本次发行价格，股份回购
数量为首次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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5
控股股东、实际控制人声明
发行人控股股东、实际控制人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，
如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金
额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
发行人控股股东、实际控制人承诺发行人招股说明书真实、准确、完整、及
时。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法
律文件确认后30日内，控股股东和实际控制人启动股份回购方案，股份回购的
价格为本次发行价格，股份回购数量为发行人控股股东、实际控制人将购回已转
让的原限售股份。
发行人控股股东、实际控制人在本招股说明书作出的全部公开承诺事项，当
出现未能履行承诺的情况时：
1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时
改正并继续履行有关公开承诺；
2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；
3、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁
定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定
期。
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证券服务机构承诺
国金证券股份有限公司承诺：
因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关
认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责
义务的除外。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
因本所为南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。
广东东方昆仑律师事务所承诺：
因本所为南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。
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重大事项提示
公司提醒投资者应特别关注以下重要事项，并请认真阅读招股说明书“风
险因素”一节的全部内容。
一、 公司股东公开发售股份方案
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》，公司本次发行中股东公开发售股份的方案如下：
1、公开发售股份的股东
本次发行中拟公开发售股份的股东为控股股东陈祥楼及其配偶杨玉梅，其中
陈祥楼拟公开发售股份不超过600万股，杨玉梅拟公开发售股份不超过200万股。
截至公司2013年度股东大会召开日，陈祥楼、杨玉梅拟公开发售股份在本次发
行前持股超过36个月，符合股东公开发售股份的资格。
2、公开发售股份的额度
本次公司首次公开发行股份不超过2,025万股（包括公开发行的新股及公司
股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募投项目资金需求和发行费用合
理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金及发
行费用的，公司将减少新股发行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟公
开发售股份总计不超过800万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
3、股东公开发售股份的比例
本次发行如需股东公开发售股份，发售股份额度由陈祥楼、杨玉梅按照3﹕1
的比例分摊。
4、承销费用的分摊
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公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例
分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与
老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
本次发行中拟公开发售股份的股东陈祥楼现为公司控股股东并担任董事长、
总经理，股东杨玉梅为陈祥楼配偶。本次发行如需股东公开发售股份，按照最大
公开发售股份数量测算，此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及
生产经营等均无影响。
二、 公司股东关于自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈祥楼承诺：（1）自股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回
购；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
（2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司
股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。（3）所持股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分
