关于中国航天科技集团有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持股份的
法律意见书
（2023）泰律意字（四川航天集团）第 2 号
2023 年 6 月 30 日
中国 成都市高新区天府大道中段199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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泰和泰律师事务所
关于中国航天科技集团有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的
法律意见书
致：中国航天科技集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）委托，就中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”或“收购人”）实际控制的四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）、四川航天川南火工技术有限公司（以下简称“川南火工”）、四川航天燎原科技有限公司（以下简称“燎原科技”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航投控股”）以及中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）收购保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“本次收购”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次收购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本
法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的。
4.本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次收购至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
6.本所律师同意收购人在其关于本次收购的报送材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所及本所经办律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、航天科技集团及其一致行动人的主体资格
（一） 航天科技集团的主体资格
根据航天科技集团提供的《营业执照》及本所律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见书出具日，航天科技集团基本信息如下：
名称 中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100014071Q
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 吴燕生
注册资本 2000,000 万元
成立日期 1999 年 6 月 29 日
营业期限 2017 年 12 月 8 日至长期
战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制
导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器
系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研
制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产
品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广
播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；
航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类
经营范围 卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技
术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通
信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制
品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用
设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；
组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
根 据 航 天 科 技 集 团 的 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 登 录中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court. gov.cn/ zhzxgk/ ）的查询，航天科技集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二） 航天科技集团一致行动人的主体资格
根据《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股拟以资产认购保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“乐凯新材”）发行的股票。四川航天集团、川南火工、燎原科技、航投控股以及乐凯集团作为航天科技集团实际控制的公司，系航天科技集团一致行动人。
1. 四川航天集团
根据四川航天集团提供的《营业执照》及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，四川航天集团基本信息如下：
名称 四川航天工业集团有限公司
统一社会信用代码 91510112587580437R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路 118 号
法定代表人 陈凡章
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 1997 年 3 月 25 日
营业期限 永久存续
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；企业总部管理；
经营范围 物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2. 燎原科技
根据燎原科技提供的《营业执照》及本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，燎原科技基本信息如下：
名称 四川航天燎原科技有限公司
统一社会信用代码 915101122022491032
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路 105 号
法定代表人 黄维波
注册资本 21,000 万元
成立日期 1997 年 6 月 12 日
营业期限 1997 年 6 月 12 日至长期
许可项目：火箭发射设备研发和制造（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；雷达及配套设备制造；仪器仪表制造；机械电气设备制造；
集成电路设计；集成电路制造；电子元器件制造；软件开发；金
属切削加工服务；有色金属铸造；淬火加工；金属表面处理及热
处理加工；电镀加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭
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