300446 深市 乐凯新材

 证券代码：300446    证券简称：ST乐凯  公告编号：2021-023
          关于公司拟与航天科技财务有限公司

        签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易内容：为开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，满足公司业务发展需要，公司拟与航天科技财务有限责任公司（下称“航天财务公司”）签订《金融服务协议》，公司在航天财务公司开立存贷款账户，并由航天财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。公司在航天财务公司帐户的日各类存款余额最高不超过 1.8 亿元，航天财务公司向公司提供 2 亿元的综合授信额度。

    2、关联关系说明：航天财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天集团”）控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，航天财务公司与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。

    3、表决情况：公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟与航天科技财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事侯景滨、王英茹、王朝辉、郑文耀回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，此议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国乐凯集团有限公司将在股东大会上回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

    二、 关联方基本情况

    1、航天财务公司基本情况

    企业名称：航天科技财务有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    法定代表人：刘永

    注册资本：650,000 万元

    统一社会信用代码：91110000710928911P

    注册地址：北京市西城区平安里西大街 31 号-01 至 03 层，07 至 09 层。
    经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    实际控制人：中国航天科技集团公司

    2、航天财务公司基本财务状况：

    截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 1,789.67 亿元，负债总额 1,665.86 亿
元，所有者权益 123.81 亿元；2020 年，实现营业总收入 38.15 亿元，利润总额
24.26 亿元，净利润 18.98 亿元。

    3、航天财务公司实际控制人中国航天科技集团有限公司为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
期限为一年。

    2、公司或公司的分、子公司在财务公司开立存、贷款账户，并由航天财务公司向公司或公司的分、子公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融业务；

    3、公司在航天财务公司帐户的日各类存款余额最高不超过 1.8 亿元（包括
汇票保证金）；航天财务公司向公司提供 2 亿元的综合授信额度，在授信额度范围内可以循环使用。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    1、公司在航天财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，不低于中国国内主要商业银行向中国航天科技集团有限公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，亦不低于航天财务公司吸收中国航天科技集团有限公司其他成员单位同种类存款所确定的利率；除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在航天财务公司的全部存款；
    2、公司在航天财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和乙方有关管理办法执行；不高于国有商业银行向航天集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如航天财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决；

    3、航天财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由航天财务公司承担，公司不承担相关结算费用；

    4、航天财务公司为公司提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下亦不高于航天财务公司向中国航天科技集团有限公司其他成员单位开展同类业务费用的水平；

    5、根据公司业务需要，航天财务公司将在符合适用法律的前提下为公司定期提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资
金融通。

    5、公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。
    6、航天财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障公司在航天财务公司资金的安全，满足公司支付需求。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    航天财务公司作为航天集团内部的金融服务供应商，对公司的运营情况较为了解，双方沟通顺畅，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务；加之航天财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，在为公司提供资金支持和畅通融资渠道的同时降低了融资成本和融资风险。

    六、2021 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

    公司控股子公司保定市乐凯化学有限公司2021年年初至3月31日与航天科技财务有限责任公司发生其它关联交易，其中存款业务金额为 3,929.10 万元，存款利息金额为 7.62 万元；取得航天科技财务有限责任公司年度授信额度为
4,000.00 万元。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对公司董事会提交的《关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：航天科技财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，该关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    同时，发表如下独立意见：公司与航天财务公司签订《金融服务协议》有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司经营发展的需要。此次关联交易遵循了公平、合理的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中、小股东和非关联股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。独立董事一致同意公司拟与航天科技财务有限责任公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的事项，同意将《关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司与财务有公司签署《金融服务协议》，有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，符合公司经营发展的需要。此次关联交易遵循了公平、合理的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中、小股东和非关联股东合法权益的情形。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见；在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，决策程序合规、合法。因此，监事会同意公司拟与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第六次会议决议；

    2、公司第四届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于公司拟与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

    5、航天科技财务有限责任公司的营业执照；

    6、航天科技财务有限责任公司的金融许可证。

    特此公告。

                                  保定乐凯新材料股份有限公司董事会
                                        2021 年 4 月 27 日