300446 深市 乐凯新材

 证券代码：300446  证券简称：ST乐凯  公告编号：2020-080

                保定乐凯新材料股份有限公司

      关于公司以现金方式收购资产暨关联交易进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概况

  保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 17 日，
分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的的议案》，同意公司与控股股东中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）、关联方乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”）签署《股权转让协议》，约定公司以现金方式收购乐凯集团所持有的保定乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”或“标的公司”）48.5189%股权，以及乐凯胶片持有的乐凯化学 22.5166%的股权。本次交易后，公司将持有乐凯化学 71.0355%的股权，将导致公司合并报表范围发生变化。

  以 2020 年 6 月 30 日为基准日，经北京天健兴业资产评估公司评估，乐凯化
学评估值为 13,239.01 万元，乐凯集团和乐凯胶片所持 71.0355%股份对应估值为9,404.40 万元。本次转让价格以评估值为准，不低于经公司及乐凯集团实际控制人中国航天科技集团有限公司备案的评估值。本次交易事项尚需获得中国航天科技集团有限公司批复，并提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于 2020 年 11 月 19 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-077）。

    二、关联交易进展情况

  近日，本次交易事项获得了公司及乐凯集团实际控制人中国航天科技集团有限公司的批复，同意乐凯集团及所属公司乐凯胶片将分别持有的乐凯化学

48.5189%股权和 22.5166%股权协议转让给乐凯新材。以 2020 年 6 月 30 日为基
准日，股权转让价格不低于经集团公司备案的乐凯化学净资产评估值。转让完成后，乐凯化学成为乐凯新材的控股子公司，乐凯集团和乐凯胶片不再持有乐凯化学股权。

  经中国航天科技集团有限公司备案后的《中国乐凯集团有限公司及乐凯胶片股份有限公司拟股权转让涉及的保定市乐凯化学有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1700 号）最终结论为 13,238.45 万元，与原公告评估结论 13,239.01 万元相比减少 0.56 万元，差异主要原因为“非经营性资产调减 0.56 万元”。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    三、其他说明

  本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    四、备查文件

  1、经中国航天科技集团有限公司备案后的《保定市乐凯化学有限公司拟股权转让涉及的保定市乐凯化学有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1700 号）；

  2、经中国航天科技集团有限公司备案后的《保定市乐凯化学有限公司拟股权转让涉及的保定市乐凯化学有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（天兴评报字[2020]第 1700 号）；

  3、经中国航天科技集团有限公司备案后的《保定市乐凯化学有限公司拟股权转让涉及的保定市乐凯化学有限公司股东全部权益价值项目涉及之子公司乐凯化学材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（天兴评报字[2020]第 1700 号）；

  4、中国航天科技集团有限公司出具的《关于保定市乐凯化学有限公司股权协议转让的批复》；

  5、中国航天科技集团有限公司出具的《国有资产评估项目备案表》。

  特此公告。

                                  保定乐凯新材料股份有限公司董事会

                                        2020 年 12 月 4 日