保定乐凯新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：保定乐凯新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乐凯新材
股票代码：300446
收购人：中国航天科技集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区阜成路八号
一致行动人：四川航天工业集团有限公司
住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天北路 118 号
通讯地址：四川省成都市 818 信箱 1 分箱
一致行动人：四川航天燎原科技有限公司
住所/通讯地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路 105 号
一致行动人：四川航天川南火工技术有限公司
住所/通讯地址：泸州市江阳区龙腾路 9 号
一致行动人：航天投资控股有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街 31 号 6 层 601
通讯地址：北京市西城区平安里西大街 31 号六层
一致行动人：中国乐凯集团有限公司
住所/通讯地址：保定市竞秀区乐凯南大街 6 号
签署日期：二〇二三年六月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称含义相同。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在乐凯新材拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在乐凯新材拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经标的公司内部决策机构、上市公司董事会及股东大会、交易对方内部决策机构审议通过，已经创业板并购重组委员会审议通过，已通过中国证监会注册。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人及一致行动人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且已经上市公司股东大会同意免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗
漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明...... 2
目录...... 3
第一节 释 义...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人一致行动人基本情况...... 13
第三节 收购决定及收购目的...... 24
一、收购目的...... 24
二、本次收购所履行的批准程序...... 26
三、收购人未来十二个月增持或处置其已拥有权益的计划...... 27
第四节 收购方式...... 28
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况...... 28
二、本次交易整体方案...... 28
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 30
四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况...... 49
第五节 资金来源...... 50
第六节 免于发出要约的情况...... 51
一、免于发出要约的事项及理由...... 51
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 51
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 51
第七节 后续计划...... 53
一、对上市公司主营业务变更的计划...... 53
二、对上市公司重组的计划...... 53
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 53
四、对上市公司章程的修改计划...... 54
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 54
六、对上市公司分红政策的重大变化...... 54
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 54
第八节 对上市公司的影响分析...... 55
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 55
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况...... 55
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...... 56
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 59
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 60
一、收购人前 6 个月内买卖乐凯新材上市交易股份的情况 ...... 60
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖乐凯新材上
市交易股份的情况...... 60
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 61
一、收购人的财务资料最近三年的财务报表...... 61
二、收购人一致行动人的财务资料...... 66
第十二节 其他重大事项...... 88
第十三节 备查文件...... 89
第一节释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
乐凯新材/上市公司 指 保定乐凯新材料股份有限公司
航天科技集团/收购人 指 中国航天科技集团有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司
四川航天集团 指 四川航天工业集团有限公司
燎原科技 指 四川航天燎原科技有限公司
川南火工 指 四川航天川南火工技术有限公司
航投控股 指 航天投资控股有限公司
一致行动人 指 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、乐凯集团
泸州同心圆 指 泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许
斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张
焦兴涛等 30 名自然人 指 政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡
巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守
富、李茗媛（原交易对方为李风麟，后由李茗媛继承）
标的公司 指 川南航天能源科技有限公司、成都航天模塑股份有限公司
标的资产 指 川南航天能源科技有限公司 100%股权与成都航天模塑股份
有限公司 100%股份
本次收购 指 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股以标的公司
股权/股份认购乐凯新材发行股票
上市公司向四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控
本次交易 指 股、泸州同心圆以及焦兴涛等 30 名自然人发行股份购买其合
计所持标的公司 100%股权/股份，同时向包括航投控股在内
的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
交易对方/业绩承诺方 指 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心
圆以及焦兴涛等 30名自然人
本报告书 指 《保定乐凯新材料股份有限公司收购报告书》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公
《发行股份购买资产协议》 指 司发行股份购买资产协议》及乐凯新材与其他交易对方签署
的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充 《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公
协议》 指 司发行股份购买资产之补充协议》及乐凯新材与其他交易对
方签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公
《业绩补偿协议》 指 司之业绩承诺补偿协议》及乐凯新材与其他交易对方签署的
《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充 《保定乐凯新材料股份有限公司与四川航天工业集团有限公
协议（一）》 指 司业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》及乐凯新材与燎原科
技、焦兴涛等 30 名自然人签署的《业绩承诺补偿协议之补充
协议（一）》
报告期 指 2021 年度、2022年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/《收购 指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中国航天科技集团有限公司
注册地址 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 吴燕生
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