证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 上市地点：深圳证券交易所
保定乐凯新材料股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
四川航天工业集团有限公司
四川航天燎原科技有限公司
四川航天川南火工技术有限公司
发行股份购买资产 航天投资控股有限公司
泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛等30名自然人（具体信息详见本报告书摘要“释义”）
募集配套资金 包括航天投资控股有限公司在内的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待通过有关审批机关的批准和注册。本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、承诺方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、北京市中伦律师事务所及其经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专项名词释义...... 8
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易构成关联交易...... 10
三、本次交易构成重大资产重组...... 10
四、本次交易不构成重组上市...... 11
五、发行股份购买资产具体方案...... 11
六、募集配套资金具体方案...... 15
七、发行价格调整机制...... 18
八、标的资产评估及交易作价情况...... 19
九、盈利承诺及业绩补偿...... 20
十、本次交易对上市公司的影响...... 22
十一、本次交易决策过程和批准情况...... 28
十二、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 37
十四、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 38
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项...... 43
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 43
重大风险提示...... 44
一、与本次交易相关的风险...... 44
二、标的公司业务与经营风险...... 48
三、其他风险...... 54
第一节 本次交易概况...... 55
一、本次交易的背景及目的...... 55
二、本次交易决策过程和批准情况...... 57
三、标的资产评估及交易作价情况...... 59
四、本次交易的方案概述...... 59
五、盈利承诺及业绩补偿...... 62
六、本次交易构成关联交易...... 64
七、本次交易构成重大资产重组...... 64
八、本次交易不构成重组上市...... 65
九、标的公司符合创业板定位...... 65
十、本次交易对上市公司的影响...... 70
释 义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 保定乐凯新材料股份有限公司
乐凯新材
交易对方、全体交易对方 指 四川航天集团、燎原科技、川南火工、航投控股、泸州同心圆
以及焦兴涛等 30 名自然人
交易标的、标的资产 指 航天能源 100%股权与航天模塑 100%股份
标的公司 指 航天能源、航天模塑
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的
本次交易、本次重组 指 公司 100%股权/股份，同时向包括航投控股在内的不超过 35
名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计所持标的
公司 100%股权/股份
本次募集配套资金 指 上市公司向包括航投控股在内的不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金
公司章程 指 《保定乐凯新材料股份有限公司章程》
航天能源 指 川南航天能源科技有限公司
航天模塑 指 成都航天模塑股份有限公司
四川航天集团 指 四川航天工业集团有限公司
燎原科技 指 四川航天燎原科技有限公司
川南火工 指 四川航天川南火工技术有限公司
航投控股 指 航天投资控股有限公司
泸州同心圆 指 泸州同心圆石油科技有限公司
焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、
焦兴涛等 30 名自然人 指 何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振
霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、
张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟
航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司
乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司，前身为中国乐凯胶片集团公司
乐凯化学 指 保定市乐凯化学有限公司
航天七院 指 中国航天科技集团有限公司第七研究院（四川航天技术研究
院）
燎原无线电厂 指 中国航天科技集团公司燎原无线电
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