300446 深市 乐凯新材

保定市乐凯新材料股份有限公司

            与

  中国乐凯集团有限公司

  乐凯胶片股份有限公司

              之

      股权转让协议

          2020 年  月


                    股权转让协议

本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）于 2020 年月日由下列甲乙丙三方在保定市订立：
甲  方：保定市乐凯新材料股份有限公司（股权受让方）

        住所：保定市和润路 569 号

        法定代表人：侯景滨

乙  方：中国乐凯集团有限公司（股权转让方）
住所：保定市竞秀区乐凯南大街 6 号
法定代表人：滕方迁
丙  方：乐凯胶片股份有限公司（股权转让方）

        住所：河北省保定市满城区满城经济开发区建业路 6 号

        法定代表人：王洪泽

鉴于：

  （1） 甲方系一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码：300446，股票简称：乐凯新材），其主营业务为磁记录材料、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售等。

  （2） 保定市乐凯化学有限公司（简称乐凯化学）为一家在中国依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，乐凯化学的注册资本和实收资本
均为922.8498万元，乙方和丙方分别持有乐凯化学48.5189%和22.5166%的股权。
  （3） 甲方拟采用现金支付的方式受让乙方和丙方持有乐凯化学 48.5189%和 22.5166%的股权，乙方和丙方同意将持有的乐凯化学的股权全部转让给甲方。
    为顺利实施本次股权转让项目，明确各方权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律法规的相关规定，甲方、乙方、丙方（以下简称“三方”或“各方”）本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次股权转让事宜达成协议如下：
第一条 定义
1.1  除非本协议另有约定，下述用语在本协议内有下列含义：

甲方/上市公司      指保定市乐凯新材料股份有限公司。

乙方、丙方/交易相 指中国乐凯集团有限公司和乐凯胶片股份有限公司。
对方

本次交易          指甲方向乙方和丙方购买标的股权，同时支付对价的交

                  易行为。

标的公司/乐凯化学  指保定市乐凯化学有限公司。

标的股权          指乙方和丙方持有乐凯化学 48.5189%和 22.5166%的股
                  权。

过户完成日        指标的股权完成工商变更登记之日。

本次交易完成      指标的股权完成工商变更登记。

评估基准日        指标的股权的评估基准日，即 2020 年 6 月 30 日。

标的股权资产评估 指由资产评估机构以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日出
报告              具的关于标的股权的资产评估报告。

过渡期间          指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
                  括交割日当日）的期间。

签署日            指本协议签署之日。

负担              指留置、质押、抵押、索赔、法律负担、担保利益、期


                  权、质权或类似限制。

交易文件          指本协议、本次股权交易项目批复、有关本次股权交易
                  的公告、审计报告、标的股权资产评估报告及其他相关
                  协议。

不可抗力          指超出本协议三方控制范围、无法预见、无法避免或无
                  法克服、使得本协议一方或各方部分或者完全不能履行
                  本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪
                  水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或
                  其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制
                  的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事
                  件。

中国              指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中，未包括
                  中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门
                  特别行政区和台湾。

航天科技          指中国航天科技集团有限公司。

中国证监会        指中国证券监督管理委员会。

深交所            指深圳证券交易所。

工作日            除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
                  间。

人民币            指中国的法定货币，其基本单位为“元”。

1.2    在本协议中，除非另有约定：

      1.2.1  “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、
              “项”或“附件”；

      1.2.2  本协议应解释为可不时经本协议各方书面延期、修改、变更或
              补充的协议；

      1.2.3  本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议
              文义的解释。

甲方支付现金向乙方和丙方收购标的股权，具体方案为：
2.1    标的股权和交易价格

      本次交易的标的股权为乙方持有的乐凯化学 48.5189%的股权和丙方持
      有的乐凯化学 22.5166%的股权。

      各方同意，标的股权的交易价格最终以评估机构以 2020 年 6 月 30 日为
      评估基准日出具的并经航天科技备案的标的股权评估报告列载的评估
      值为基础确定。

      各方同意，在航天科技对标的股权评估报告备案后签署相关补充协议，
      根据经备案的标的公司资产评估报告的评估值明确上述标的股权的最
      终交易价格。

2.2    各方同意，自交割日起，甲方享有本协议标的股权项下的所有权利和权
      益，承担本协议标的股权项下的所有负债、责任和义务。

2.3    各方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方和丙方支付股权转让款
      后，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
2.4    各方在此确认，于乙方和丙方依本协议的约定向甲方交付标的股权并完
      成标的股权的工商变更登记手续之时，乙方和丙方即应被视为已经完全
      履行其于本协议项下的对价支付义务。

第三条 期间损益归属
3.1    过渡期间，标的股权所产生的盈利和收益归甲方享有，亏损由出让方乙
      方及丙方按照出让股权比例承担。由甲方委托审计机构在交割日后 60 个
      工作日内出具专项审计报告，审计确认标的股权在过渡期间的盈亏情况。
      若标的股权在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方及丙方于
      专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向甲方以现金方式补足。

第四条 标的股权定价依据
4.1    本次交易的标的股权拟采取收益法、资产基础法进行评估，并以收益法
      评估结果作为定价参考依据。

第五条 过渡期安排
5.1    乙方和丙方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的股权尽善良
      管理之义务。

5.2    自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、甲方书面同
      意或适用法律要求以外，乙方和丙方承诺：

        5.2.1 保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、
              完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质
              押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何
              非正常的导致标的股权价值减损的行为；

        5.2.2 标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标
              的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙
              伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，
              并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；

        5.2.3 标的公司不得：①对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产
              （与本次交易相关的资产处置除外）；②财产、债务状况发生重
              大不利变化；③放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导
              致对甲方产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致
              对甲方产生重大不利影响；④新签署重大合同，以及修改、变更
              或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；⑤对外提供
              任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。

      本款约定自本协议签署日起即生效，乙方和丙方违反本款约定应根据本
      协议第十三条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 12.1 款约定的生
      效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易行为，本款约定将

      终止执行。

第六条 本次股权交易之实施
6.1    本次股权交易实施应以下述先决条件的满足为前提：

        6.1.1 本协议已按照第十二条的约定成立并生效。

        6.1.2 本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门、国家出资企
              业的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本
              协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增
              设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。
6.2    本次股权交易的实施

      6.2.1  乙方和丙方应在先决条件全部成就后 10 个工作日内配合甲方，
              由标的公司向主管工商行政管理部门提交标的公司股权转让给
              甲方的工商变更登记所需的全部材料，并及时办理完毕相应工
              商变更登记手续。

      6.2.2  乙方和丙方应于交割日向甲方交付标的股权的有关资料。

      6.2.3  各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次股权交易的相关
              程序。

第七条 债权债务处理及员工安置
7.1    本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公
      司享有和承担，乙方和丙方应促使标的公司采取必要行动确保本次股权
      交易不影响该等债权、债务之实现和履行。

7.2    标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，
      由标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。

第八条 保密
8.1    本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能

      不时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接
      受方必须：

      8.1.1  对保密资料进行保密；

      8.1.2  不为除本协议明确约定的目的之外的其他目的使用保密资料；
      8.1.3  除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代