300446 深市 乐凯新材

关于乐凯新材以协议转让的方式整合

    乐凯化学股权项目的议案

            二○二○年十一月


                  释义

除另有说明，文中简称表示的含义如下：
集团公司 指  中国航天科技集团有限公司
中国乐凯 指  中国乐凯集团有限公司
乐凯新材 指  保定市乐凯新材料股份有限公司
乐凯胶片 指  乐凯胶片股份有限公司
乐凯化学 指  保定市乐凯化学有限公司

一、项目背景

  乐凯新材是中国乐凯所属的创业板上市公司，证券代码300446。2020 年 6 月，由于乐凯新材核心客户上海铁路印刷公司（2019 年度采购额占公司热敏磁票全部销售额的 97.08%，占公司营业收入的 68.53%）停止采购磁卡票用纸，严重影响了乐凯新材的营业收入和经营性利润。如果 2020 年乐凯新
材收入低于 1 亿元且当年亏损，根据 2020 年 6 月 12 日深
交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，乐凯新材将被实施退市风险警示，面临退市风险。
  为了做大做强上市公司，中国乐凯拟将所属乐凯化学股权以协议转让的方式整合至乐凯新材。
二、标的公司及转让方、受让方基本情况

  （一）标的公司基本情况

  乐凯化学于 2002 年成立，主要从事精细化学品的研发、生产与销售。

  乐凯化学的基本情况如下：

 企业名称        保定市乐凯化学有限公司

 企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

 住所            保定市创业路359号

 法定代表人      李彦斌

 注册资本        922.8498万人民币

                  感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染

                  料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米

 经营范围        材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险

                  化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，

                  凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经

                  营）。


  乐凯化学的主导产品是光稳定剂 UV-1084，2017 年至2019 年该产品实现的营业收入占乐凯化学营业收入比例均为 50%以上，是乐凯化学的主要收入来源。目前光稳定剂UV-1084 产品的主要市场集中在欧洲、中东、南美等市场。
  中国是光稳定剂 UV-1084 的唯一产国，根据 2019 年海
关出口数据显示，乐凯化学该产品市场占有率超过 70%，处于行业领军地位。

  乐凯化学股权结构：

 序号        股东姓名或者名称          持股比例 %

  1        中国乐凯集团有限公司          48.5189

  2        乐凯胶片股份有限公司          22.5166

  3                马新生                  6.2081

  4                李彦斌                  2.8526

  5                宋春桥                  1.1350

  6                郭艳成                  0.6319

  7          其他自然人共 43 名            18.1369

                合计                        100

  乐凯化学截止到 2019 年底总资产 13629 万元，净资产
10592 万元，营业收入 5530 万元，净利润 793 万元。


  （二）转让方基本情况

  本次转让方标的为中国乐凯所持有的乐凯化学 48.52%股份和乐凯胶片所持有的乐凯化学 22.52%股份。

  中国乐凯是集团公司全资子公司。注册资本 306006 万
元，成立于 1992 年 4 月 15 日。现已从传统的感光材料制造
商转型为印刷影像材料、高性能膜材料、图像信息材料领域集中研发、制造、服务为一体现代化企业。

  乐凯胶片是由中国乐凯独家发起，经国家体改委[1997]171 号文批准以募集方式设立的股份有限公司，所属行业为化学原料和化学制品制造业类。公司于 1998 年 1 月16 日注册成立，注册资本为 55330.7099 万元。

  乐凯胶片经营范围包括彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售。

  （三）受让方基本情况

  本次资产受让方为乐凯新材，公司成立于 2005 年 2 月 3
日，注册资本 20262 万元，注册地位于保定市和润路 569 号，法定代表人为侯景滨。经营范围主要包括磁记录材料（包括：磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带）、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜
材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售。
  由于火车票无纸化政策实施，乐凯新材 2020 年销售业绩将受到严重影响，亟待通过购买资产的方式完成优质资产注入。
三、整合的必要性可行性分析

  （一）必要性分析

    1.提升乐凯新材营收能力的需要

  受核心大客户停止采购影响，8 月乐凯新材计提减值损
失 2557 万元后出现亏损，截止到 2020 年 9 月底，乐凯新材
营业收入为 7032 万元，净利润为-2553 万元，公司将触发财务类强制退市条款。将乐凯新材与乐凯化学整合，可以有效地提升乐凯新材营收能力，避免退市风险。

    2.做大做强中国乐凯精细化学品业务的需要

  目前，全球光稳定剂产品年消费量约为 50 万吨，抗氧剂年需求量 13 万吨左右，预计未来几年国际塑料助剂的年均消费增长率将保持在 6%～8%之间，增长稳定。目前，乐凯化学已经在沧州新建产业化基地，预计 2020 年底前建成，投产后，乐凯化学光稳定剂产量将达到 1500 吨以上，营业收入达到 1 亿元以上。将乐凯化学整合至乐凯新材，借助上市公司资本平台，可助力乐凯化学在精细化学品行业上做大做强。


    3.乐凯新材战略转型的需要

  乐凯新材公司专门从事磁记录材料及相关信息记录材料研发、生产和销售，其热敏磁票产品占其销售收入的70.59%，盈利结构单一，抗风险能力弱。随着铁路总公司电子火车票的推广，乐凯新材战略转型迫在眉睫。目前，乐凯新材转型产品正处于发展阶段，还无法对公司的业绩起到良好的支撑，将乐凯化学整合入乐凯新材，进军精细化学品这个技术含量高、附加价值高的行业，进行整体战略转型，对于乐凯新材可持续发展具有积极意义。

  （二）可行性分析

    1.符合国家和集团公司关于做优做强上市公司的要求
  《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，要“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。集团公司《中国航天科技集团有限公司 2020 年经营投资与产业发展工作要点》指出，要“积极推进资产证券化，提高上市公司发展质量；支持各单位将具有一定规模、盈利前景良好的业务注入现有上市公司，持续推进以上市公司为核心的资产注入、资源重组和资本运作”。所以，将乐凯化学整合入乐凯新材符合国家和集团公司的工作要求。

    2.乐凯新材具有较强的投资能力

  北京天健兴业资产评估公司的关于乐凯化学的评估报

告显示，截止到 2020 年 6 月 30 日，乐凯化学股东全部权益
价值为 13239.01 万元，中国乐凯和乐凯胶片所持的 71.04%的股权对应的价值为 9404.99 万元人民币。

  截止到 2020 年6 月 30 日，乐凯新材资产负债率 6.28%，
流动资产 5.01 亿元人民币，现金流充足，具有较强的投资能力。

  3.转让行为不构成重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，乐凯化学 2019年全年经审计合并财务报表期末资产总额、营业收入及期末净资产额与乐凯新材经营数据之比均小于 50%，故本次资产购买不构成上市公司重大资产重组。该购买行为应根据集团公司《国有产权转让管理办法》之规定由集团公司审定。两公司 2019 年相关经营数据如下：

              乐凯化学与乐凯新材经营数据对比表

  2019 年全年经营数据    乐凯化学  乐凯新材  比重

        总资产              13629    74010  18.42%

        净资产              10592    69159  15.24%

      营业收入              5530    27858  19.85%

四、整合方案

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定：“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实
施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”，本方案计划以 2020年 6 月 30 日为基准日，通过协议转让的方式由乐凯新材现金购买中国乐凯所持乐凯化学 48.52%股份以及乐凯胶片所持乐凯化学 22.52%股份，经北京天健兴业资产评估公司评估，乐凯化学评估值为 13239.01 万元，中国乐凯和乐凯胶片所持 71.04%股份对应估值为 9404.99 万元，本次转让价格以评估值为准，不低于经集团公司备案的评估值。

  项目完成之后，乐凯化学全资子公司沧州化学适时启动对母公司的吸收合并，将两公司整合为一家不产生五级公司。五、人员安置方案

  本次转让不涉及人员安置。与乐凯化学签订劳动合同的合同制员工，本次股权转让完成后，乐凯化学继续按照已签订的劳动合同履行与员工的劳动关系。
六、债权债务处置方案

  对于本次股权转让所涉及的债权、债务按照“谁发生、谁负责”的原则由乐凯化学继续承担。

  乐凯化学不涉及外部金融性债权债务。
七、整合后盈收预测及发展定位

  乐凯新材作为创业板上市公司，产业定位电子材料、化工材料，产品定位以基础类材料为主，承担中国乐凯“十四五”产业发展中培育电子材料增量业务，强化精细化工材料
支撑作用的重点任务，由原有的以功能类材料为主的产品结构战略延伸至“基础类材料和功能类材料并重”的产品结构。

  与此同时，乐凯胶片作为主板上市公司实现持续发展，产业定位影像材料、新能源材料、医疗材料、印刷材料等功能类材料为主。承担中国乐凯“十四五”产业发展中稳定传统优势产业印刷和影像材料基础地位，培育医疗材料增量业务，增强新能源材料支柱力量的重点任务。

            乐凯化学历年收入、利润、利润率及预测

        2016年 2017年 2018 年 2019 年 2020年E 2021 年 E 2022 年 E

营业收入/  5476    6225    6409    5530    4500    8500    10500
  万元

利润总额/  785    794    803    897    247      680      840

  万元

 利润率  14.3%  12.8%  12.5%  16.2%  5.49%    8.0%    8.0%

八、国有产权转让收益方案

  本次转让所得中国乐凯、乐凯胶片须按照国家有关规定缴纳相应税费，相应收益分别归中国乐凯和乐凯胶片所有。九、风险和对策

  由于本次股权转让属于关联交易，乐凯新材股东会须在大股东中国乐凯回避表决的情况下做出决策，表决结果有不