关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的第二轮审核问询函
审核函〔2021〕030020 号
上海普丽盛包装股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称上市公司或普丽盛）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成如下第二轮审核问询问题。
1．回复文件显示，（1）2020 年，为防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，报告期内标的公司内部控制机制符合公司实际情况，资金往来履行了严格的审批
程序，内部控制机制不存在缺陷；2021 年 4 月 21 日，京津冀润
泽与周超男出具避免资金占用的承诺；（2）2021 年 1-6 月标的公
司仍存在向关联方拆出资金的情形,其中 2021 年 3 月、5 月标的
公司分别向关联方划款 37,494.85 万元、51,000.00 万元，用于关联方归还外部借款，此外 2021 年 1-6 月标的公司还存在与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款等情形；（3）报告期内，标的公司存在通过天童通信、张娴等标的公司关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借入资金的情况，上述资金往来均已根据标的公司与天童通信等关联方签署的《资金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，相关往来金额等情况已在关联方资金往来情况中披露；（4）2018 年和 2019 年标的公司向关联方拆入资金，主要来源于关联方自有资金及其向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，上述拆入资金主要用于标的公司项目建设，2018 年、2019 年资金结算利率以标的公司上述资金拆借的加权平均利率进行计算，其利率分别为 31.54%、30.27%，标的公司分别计提利
息支出为 2,155.99 万元、利息收入为 901.17 万元；（5）2019 年、
2020 年标的公司向关联方天童通信拆出资金，主要来源于标的公司经营积累的自有资金，关联方拆借资金主要用于综合体等项目建设，2020 年资金结算利率为标的公司银行贷款加权平均利率6.81%，标的公司计提利息收入 3,929.00 万元；（6）独立财务顾问、会计师针对上述资金往来情况进行了专项核查。
请上市公司补充披露：（1）2021 年 1-6 月仍存在标的公司向
关联方拆出资金的情形，结合上述资金管理制度及承诺的具体内容及合规性，披露仍存在拆出资金情形的具体原因、是否违反上述资金管理制度、是否存在财务内控不规范情形，2021 年 7 月至
今是否仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，上述情况是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《首发问答》）第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定，是否违反京津冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺；（2）2021 年以来标的公司与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款等事项的具体情况，是否构成非经营性资金占用及判定依据。
请上市公司补充说明：（1）以附件形式说明标的资产资金管理制度的全部内容；（2）还原并按月列示报告期内关联方资金往来归集到天童通信名下之前的具体情况，以及报告期各期标的公司各笔关联利息支出及收入的具体计算利率、过程、金额；（3）结合拆入资金的具体来源，说明拆入资金利率远高于拆出资金利率的原因及合理性，并结合拆入、拆出资金的具体金额与时间，说明标的公司是否同时存在高息拆入和拆出资金情况，如是，说明上述情形发生的原因及必要性，是否存在高息拆入资金再低息向关联方拆出资金及与关联方之间输送利益的情形。
请独立财务顾问、会计师、律师结合《首发问答》第 25 问、
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 问的具体要
求，对上述事项进行进一步专项核查，并对专项核查报告中所执行核查程序的具体情况及具体核查结论进行补充披露，包括但不限于标的公司是否存在《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 问规定的重点核查事项、所获取证据的具体内容，如
穿行测试的具体内容、控制测试的具体过程及比例、关联方资金拆借相关内控文件的具体名称及内容，标的公司履行相关审批手续的具体时间、程序、责任人等，资金拆借转账凭证所载具体信息、已核查相关方银行流水的具体名称及是否包含相关方的所有账户、利息计算的具体数据及复核过程、函证相关方的具体名称及内容、访谈相关方的具体名称及内容，并论证所获取证据及所执行核查程序是否充分，并对上述事项是否符合《首发问答》第25 问的要求逐条发表明确意见。
2．回复文件显示，（1）中国电信、中国联通为标的公司第一大及第二大客户，报告期内收入占比分别为 94.35%、96.50%、96.40%、99.62%；字节跳动为标的公司第一大终端客户，2018 年、2019 年、2020 年收入占比分别为 56.99%、52.49%、55.50%；（2）根据标的公司与中国电信签订的业务协议，如需提前终止协议，应至少提前 12 个月通知对方，对方有权要求赔偿损失；根据标的公司与中国联通签订的业务协议，如需提前终止协议，应至少提前 6 个月或四周书面通知对方；（3）A7、A8、A9、A10、A11、A12等在建数据中心预计上电率于 2023 年至2025年期间陆续达到90%以上，从交付至满负荷所需时间均为 24 个月；（4）A1、A5、A2数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，报告期内销售单价基本稳定，预测未来年度销售单价按现有水平保持稳定。
请上市公司补充披露：（1）2021 年 1-6 月标的公司终端客户
的具体情况；（2）结合报告期内第一大及第二大客户收入占比、客户集中原因、终端客户集中度及具体情况、业务协议内容、续
约风险、协议提前终止风险、对未来持续经营能力影响等，进一步对客户集中度较高的风险进行充分风险提示；（3）结合标的公司与中国电信、中国联通签署的各个数据中心相关业务合作协议的具体内容，包括但不限于签署时间、机柜电量及数量、提供服务具体内容、合同单价、履行期限、交付安排、机柜数量及单价的调整机制、协议提前终止及续期安排等，进一步论证并披露预测期内上电率、单价预测依据的充分性及合理性；（4）A1、A2、A5 等数据中心开始上电时间较早、平均机柜电量较低，结合相关业务协议中关于价格调整条款（如有），披露未来销售单价是否存在下调的风险，申请文件中预测上述数据中心未来年度销售单价按现有水平保持稳定是否合理、谨慎。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对事项（1）（2）核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）（4）核查并发表明确意见。
3．回复文件显示，（1）标的公司目前运营的机柜电量主要为 20A-25A，销售单价集中在 5,800-6,900 元/月/架，光环新网披露的环京地区项目销售价格区间为 6,300-10,833 元/月/架；报告期内，光环新网的毛利率分别为 56.70%、54.46%、54.85%、56.97%，标的公司的毛利率为 37.27%、48.32%、53.15%、55.13%；（2）报告期内，标的公司上电率提高，固定资产使用效率不断提升，单位固定资产产生收入的能力提升速度高于行业平均水平，
2018 年、2019 年、2020 年标的公司每 1 元固定资产折旧产生的
收入为 6.03 元、7.68 元和 9.23 元，行业可比上市公司单位折旧
摊销产生的平均收入为 10.94 元、6.71 元和 6.57 元；（3）2018
年、2019年、2020年标的公司人均营收分别为209.50万元、256.84万元、324.84 万元，行业可比公司平均值为 220.08 万元、267.61万元、269.80 万元，2020 年人均营收高于行业平均水平，是由于新投产的数据中心上电率迅速爬升驱动标的公司营业收入快速增长所致；（4）标的公司 IDC 服务收入的具体确认方法为根据合同约定提供相应的服务，按照客户实际使用的机柜数量以及合同约定的单价，计算、确认服务收入。
请上市公司结合标的公司服务协议的具体内容，及提供服务的具体内容、性质、履约义务的具体情况等，详细披露报告期内标的公司收入确认原则与适用的具体企业会计准则，以及实际执行情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
请上市公司补充说明：（1）结合标的公司、光环新网的机柜电量与数量、单位售价、成本的具体情况，进一步量化说明报告期内标的公司与光环新网毛利率差异的合理性，以及在单位售价
差异较大的情况下，2020 年与 2021 年 1-6 月毛利率差异较小的
具体原因及合理性；（2）结合标的公司与可比公司业务模式、营业收入与固定资产规模、机柜数量、上电率等因素，说明标的公司固定资产折旧产生收入变动趋势与行业可比公司存在差异，且2020 年显著高于可比公司的具体原因；（3）结合标的公司与可比公司业务模式、营业收入、上电率、员工人数及结构等因素，说明标的公司 2020 年人均营收高于行业平均水平的原因及合理性；（4）请在与行业可比公司的各项对比分析中，视具体可比性补充
与万国数据（GDS.N）、世纪互联（VNET）、秦淮数据（CD.O）等公司的对比情况，如不具可比性，请说明具体原因。
请独立财务顾问、会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）对标的公司的业绩真实性进行专项核查，并披露专项核查报告，包括但不限于针对营业收入与成本、期间费用、非经常性损益、固定资产及减值等科目所执行的核查程序及核查结论，包括但不限于样本抽取数量、占比、测试结果、核查覆盖率、获取证据与执行程序是否充分等，并对上述科目的真实准确性、是否存在少计成本、费用等情况发表明确意见。
4．回复文件显示，（1）标的公司目前执行单一制电价，营业成本预测中电费成本采用目前廊坊地区 1－10 千伏平段电价（含税）为 0.5192 元/千瓦时计算；（2）与可比上市公司相比，廊坊地区的电价相对较低，标的公司具有较强的电费成本优势，同时标的公司的电费占数据中心业务成本的占比高于同行业公司；（3）报告期各期，标的公司按照借款合同约定和借款实际使用期限计提利息，将属于符合资本化条件的利息部分计入相应数据中心资本化利息中，其余部分列入财务费用，报告期内计入在建工程的利息费用分别为 12,226 万元、13,317.80 万元、17,998.22万元、9,786.04 万元，计入财务费用的利息费用分别为 20,580.53万元、21,058.69 万元、19,150.03 万元、7,006.00 万元；（4）《关于深圳证券交易所<上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询
函>之回复》第 27 页显示，2018 年、2019 年、2020 年标的公司
人均薪酬分别为 15.26 万元、15.90 万元、15.97 万元；第 32 页
显示，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年标的公司人均薪酬分别为 9.66 万元、8.44 万元、11.46 万元，两处披露不一致。
请上市公司补充披露：（1）结合国家发展改革委近期发布的《关于进一步改善分时电价机制的通知《》关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》《关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》等文件，以及各数据中心所在地能源局、电力交易中心发布的具体政策及未来变动趋势，近期
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